各上(shàng)市公司：
爲(wéi / wèi)進一(yī / yì ／yí)步推動公司治理，規範上(shàng)市公司控股股東、實際控制人(rén)行爲(wéi / wèi)，切實保護上(shàng)市公司和(hé / huò)全體股東的(de)合法權益，本所制定了(le／liǎo)《上(shàng)海證券交易所上(shàng)市公司控股股東、實際控制人(rén)行爲(wéi / wèi)指引》，現予發布，請遵照執行。
特此通知。
上(shàng)海證券交易所上(shàng)市公司控股股東、實際控制人(rén)行爲(wéi / wèi)指引
上(shàng)海證券交易所
二○一(yī / yì ／yí)○年七月二十六日
上(shàng)海證券交易所上(shàng)市公司控股股東、實際控制人(rén)行爲(wéi / wèi)指引
第一(yī / yì ／yí)章 總則
1.1 爲(wéi / wèi)進一(yī / yì ／yí)步引導和(hé / huò)規範上(shàng)市公司控股股東、實際控制人(rén)行爲(wéi / wèi)，切實保護上(shàng)市公司和(hé / huò)其他(tā)股東的(de)合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上(shàng)海證券交易所股票上(shàng)市規則》（以(yǐ)下簡稱《股票上(shàng)市規則》）等規定，制定本指引。
1.2 上(shàng)海證券交易所（以(yǐ)下簡稱本所）上(shàng)市公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)适用本指引。本所鼓勵上(shàng)市公司控股股東、實際控制人(rén)依據本指引結合自身實際情況，進一(yī / yì ／yí)步建立和(hé / huò)完善相關行爲(wéi / wèi)規範制度。
1.3 控股股東、實際控制人(rén)及其相關人(rén)員應當遵守證券市場有關法律法規的(de)規定，規範自身公司治理和(hé / huò)信息披露程序，勤勉盡責，促進上(shàng)市公司規範運作，提高上(shàng)市公司質量。
1.4 控股股東、實際控制人(rén)應當以(yǐ)誠實守信爲(wéi / wèi)原則，依照法律法規以(yǐ)及上(shàng)市公司章程的(de)規定行使權利，嚴格履行其做出(chū)的(de)公開聲明和(hé / huò)各項承諾。
1.5 控股股東、實際控制人(rén)應當善意使用其控制權，在(zài)追求自身利益的(de)同時(shí)，謀求公司和(hé / huò)其他(tā)股東利益的(de)共同發展。控股股東不(bù)得濫用其控制權通過關聯交易、利潤分配、資産重組、對外投資等任何方式損害上(shàng)市公司和(hé / huò)其他(tā)股東的(de)利益。
第二章 控股股東、實際控制人(rén)與上(shàng)市公司公司治理
2.1 控股股東、實際控制人(rén)應當建立内部控制制度，明确與上(shàng)市公司在(zài)重大(dà)事項方面的(de)決策程序、保證上(shàng)市公司獨立性的(de)具體措施以(yǐ)及相關人(rén)員在(zài)從事與證券市場、上(shàng)市公司相關工作中的(de)職責、權限和(hé / huò)責任追究機制。
2.2 控股股東、實際控制人(rén)應當保障上(shàng)市公司資産完整，不(bù)得侵害上(shàng)市公司對法人(rén)财産的(de)占有、使用、收益和(hé / huò)處分的(de)權利。
2.2.1 控股股東、實際控制人(rén)應當按照合同約定對投入或轉讓給上(shàng)市公司的(de)資産及時(shí)辦理産權過戶手續。
2.2.2 控股股東、實際控制人(rén)不(bù)得通過以(yǐ)下方式影響上(shàng)市公司資産完整：
(一(yī / yì ／yí)) 與上(shàng)市公司共用主要(yào / yāo)機器設備、産房、商标、專利、非專利技術等；
(二) 無償或以(yǐ)明顯不(bù)公平的(de)條件占用、支配、處分上(shàng)市公司的(de)資産。
2.3 控股股東、實際控制人(rén)應當保證上(shàng)市公司人(rén)員獨立，不(bù)得通過以(yǐ)下方式影響上(shàng)市公司人(rén)員獨立：
(一(yī / yì ／yí)) 通過行使投票權以(yǐ)外的(de)方式影響上(shàng)市公司人(rén)事任免；
(二) 任命上(shàng)市公司總經理、副總經理、财務負責人(rén)或董事會秘書在(zài)本公司或其控制的(de)企業擔任除董事、監事以(yǐ)外的(de)職務；
(三) 通過行使投票權以(yǐ)外的(de)方式限制上(shàng)市公司董事、監事、高級管理人(rén)員以(yǐ)及其他(tā)在(zài)上(shàng)市公司任職的(de)人(rén)員履行職責；
(四) 向上(shàng)市公司高級管理人(rén)員支付薪金或其他(tā)報酬；
(五) 要(yào / yāo)求上(shàng)市公司人(rén)員爲(wéi / wèi)其無償提供服務；
(六) 指使上(shàng)市公司董事、監事、高級管理人(rén)員以(yǐ)及其他(tā)在(zài)上(shàng)市公司任職的(de)人(rén)員作出(chū)損害上(shàng)市公司利益的(de)決策或者行爲(wéi / wèi)。
2.4 控股股東、實際控制人(rén)應當保證上(shàng)市公司财務獨立。
2.4.1 控股股東、實際控制人(rén)不(bù)得通過以(yǐ)下方式影響上(shàng)市公司财務獨立：
(一(yī / yì ／yí)) 與上(shàng)市公司共用銀行賬戶或者借用上(shàng)市公司銀行賬戶；
(二) 通過借款、違規擔保等方式占用上(shàng)市公司資金；
(三) 通過财務會計核算系統或者其他(tā)管理軟件，對上(shàng)市公司的(de)财務核算、資金調動進行控制；
(四) 要(yào / yāo)求上(shàng)市公司爲(wéi / wèi)其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他(tā)支出(chū)。
2.4.2控股股東、實際控制人(rén)通過其下屬财務公司（以(yǐ)下簡稱“财務公司”）爲(wéi / wèi)上(shàng)市公司提供服務的(de)，應當按照法律法規的(de)規定，督促财務公司以(yǐ)及相關各方配合上(shàng)市公司履行關聯交易的(de)決策程序和(hé / huò)信息披露義務，監督财務公司規範運作，保證上(shàng)市公司存儲在(zài)财務公司資金的(de)安全，不(bù)得利用支配地(dì / de)位強制上(shàng)市公司接受财務公司的(de)服務。
2.4.3 上(shàng)市公司在(zài)财務公司的(de)存款利率原則上(shàng)應不(bù)低于(yú)同期商業銀行存款利率和(hé / huò)控股股東、實際控制人(rén)下屬上(shàng)市公司以(yǐ)外其他(tā)機構在(zài)财務公司的(de)存款利率。
2.4.4 上(shàng)市公司在(zài)财務公司的(de)貸款利率原則上(shàng)應不(bù)高于(yú)同期商業銀行貸款利率和(hé / huò)控股股東、實際控制人(rén)下屬上(shàng)市公司以(yǐ)外其他(tā)機構在(zài)财務公司的(de)貸款利率。
2.4.5 财務公司向上(shàng)市公司提供其他(tā)金融服務收取的(de)費用原則上(shàng)應不(bù)高于(yú)同期商業銀行提供同類金融服務所收取的(de)費用和(hé / huò)财務公司向控股股東、實際控制人(rén)下屬上(shàng)市公司以(yǐ)外其他(tā)機構提供同類金融服務所收取的(de)費用。
2.4.6 上(shàng)市公司與财務公司發生關聯交易時(shí)，應以(yǐ)存款每日餘額的(de)最高限額、貸款所涉利息的(de)年度總額或其他(tā)金融服務費用的(de)年度總額三項指标，履行《股票上(shàng)市規則》規定的(de)内部決策程序和(hé / huò)信息披露義務。
2.5 控股股東、實際控制人(rén)應當保證上(shàng)市公司機構獨立。
2.5.1 控股股東、實際控制人(rén)不(bù)得與上(shàng)市公司共用機構和(hé / huò)人(rén)員。
2.5.2 控股股東、實際控制人(rén)應當維護上(shàng)市公司董事會、監事會、業務經營部門或其他(tā)機構及其人(rén)員的(de)獨立運作，不(bù)幹預上(shàng)市公司機構的(de)設立、調整或者取消，不(bù)得通過行使投票權以(yǐ)外的(de)方式對公司董事會、監事會和(hé / huò)其他(tā)機構及其人(rén)員行使職權進行限制或施加其他(tā)不(bù)正當影響。
2.6 控股股東、實際控制人(rén)應當保證上(shàng)市公司業務獨立。
2.6.1 控股股東、實際控制人(rén)應當支持并配合上(shàng)市公司建立獨立的(de)生産經營模式，不(bù)得與上(shàng)市公司在(zài)業務範圍、業務性質、客戶對象、産品可替代性等方面産生直接或者間接的(de)競争。
2.6.2 控股股東、實際控制人(rén)應當維護上(shàng)市公司在(zài)生産經營、内部管理、對外投資、對外擔保等方面的(de)獨立決策，支持并配合上(shàng)市公司依法履行重大(dà)事項的(de)内部決策程序，以(yǐ)行使提案權、表決權等方式，通過股東大(dà)會依法參與上(shàng)市公司重大(dà)事項的(de)決策。
2.6.3 實際控制人(rén)不(bù)得利用其對上(shàng)市公司的(de)控制地(dì / de)位，牟取屬于(yú)上(shàng)市公司的(de)商業機會。
2.7 控股股東、實際控制人(rén)與上(shàng)市公司的(de)關聯交易，應當遵循關聯交易程序公平與實質公平，不(bù)得造成上(shàng)市公司對其利益的(de)輸送或上(shàng)市公司資源的(de)浪費。
2.7.1控股股東、實際控制人(rén)應當向上(shàng)市公司提供實際控制人(rén)及其一(yī / yì ／yí)緻行動人(rén)的(de)基本情況，配合上(shàng)市公司逐級披露上(shàng)市公司與實際控制人(rén)之(zhī)間的(de)股權和(hé / huò)控制關系。
2.7.2通過投資關系、協議或者其他(tā)安排共同控制上(shàng)市公司的(de)，除按前條規定提供有關信息以(yǐ)外，還應當書面告知上(shàng)市公司實施共同控制的(de)方式和(hé / huò)内容。
2.7.3通過接受委托或者信托等方式擁有上(shàng)市公司權益的(de)控股股東、實際控制人(rén)，應當及時(shí)将委托人(rén)情況、委托或者信托合同以(yǐ)及其他(tā)資産管理安排的(de)主要(yào / yāo)内容書面告知上(shàng)市公司，配合上(shàng)市公司履行信息披露義務。
2.7.4 控股股東、實際控制人(rén)應當保證與上(shàng)市公司關聯交易價格的(de)公允透明，并承諾補償上(shàng)市公司因關聯交易不(bù)公允所遭受的(de)損失。
2.8 本所鼓勵控股股東、實際控制人(rén)通過重大(dà)資産重組實現整體上(shàng)市等方式減少上(shàng)市公司關聯交易。
第三章 控股股東、實際控制人(rén)的(de)信息披露
3.1控股股東、實際控制人(rén)應當嚴格按照有關規定履行信息披露義務，并保證披露信息的(de)及時(shí)、真實、準确、完整，不(bù)得有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。
3.2控股股東、實際控制人(rén)應當制定信息披露管理制度，明确規定以(yǐ)下内容：
(一(yī / yì ／yí)) 涉及上(shàng)市公司的(de)重大(dà)信息的(de)範圍；
(二) 未披露重大(dà)信息的(de)報告流程；
(三) 内幕信息知情人(rén)登記制度；
(四) 未披露重大(dà)信息保密措施；
(五) 對外發布信息的(de)流程；
(六) 配合上(shàng)市公司信息披露工作的(de)程序；
(七) 相關人(rén)員在(zài)信息披露事務中的(de)職責與權限；
(八) 其他(tā)信息披露管理制度。
3.3 控股股東、實際控制人(rén)應當指派專人(rén)負責信息披露工作，及時(shí)向本所和(hé / huò)所屬上(shàng)市公司提交專人(rén)的(de)有關信息，并及時(shí)更新。
3.4 控股股東、實際控制人(rén)應當配合上(shàng)市公司的(de)信息披露工作，及時(shí)答複上(shàng)市公司問詢，保證所提供信息、材料的(de)真實、準确和(hé / huò)完整。
3.4.1 控股股東、實際控制人(rén)發生下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，應當在(zài)該事件發生當日書面通知上(shàng)市公司予以(yǐ)公告，并配合上(shàng)市公司的(de)信息披露工作：
(一(yī / yì ／yí)) 控制權變動；
(二) 對上(shàng)市公司進行重大(dà)資産重組或者債務重組；
(三) 經營狀況惡化進入破産或者解散程序；
(四) 資産業務重整；
(五) 其他(tā)可能對上(shàng)市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大(dà)影響的(de)事件。
前款事件出(chū)現重大(dà)進展或者變化的(de)，控股股東、實際控制人(rén)應當立即将進展或者變化情況、可能産生的(de)影響告知上(shàng)市公司。
3.4.2 本指引前條規定的(de)事件在(zài)依法披露前出(chū)現以(yǐ)下情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，控股股東、實際控制人(rén)應當立即書面通知上(shàng)市公司予以(yǐ)公告，并配合上(shàng)市公司的(de)信息披露工作：
(一(yī / yì ／yí)) 該事件難以(yǐ)保密；
(二) 該事件已經洩漏或者市場出(chū)現傳聞；
(三) 上(shàng)市公司證券及其衍生品種出(chū)現異常交易情況。
3.4.3 控股股東、實際控制人(rén)要(yào / yāo)求上(shàng)市公司提供有關對外投資、财務預算數據、财務決算數據等未披露信息時(shí)，應當同時(shí)督促上(shàng)市公司按照公平披露原則，在(zài)提供信息的(de)同時(shí)進行披露。
3.4.4 控股股東、實際控制人(rén)不(bù)得通過信息系統聯網等方式直接調用、查閱上(shàng)市公司未披露的(de)财務、業務等信息。
3.4.5 控股股東、實際控制人(rén)應當配合上(shàng)市公司完成與信息披露相關的(de)問詢、調查以(yǐ)及查證工作。在(zài)接到(dào)上(shàng)市公司書面問詢函件後，控股股東、實際控制人(rén)應當及時(shí)向相關各方了(le／liǎo)解真實情況，在(zài)期限内以(yǐ)書面方式答複，并提供有關證明材料，保證相關信息和(hé / huò)資料的(de)真實、準确和(hé / huò)完整。
3.5 公共媒體上(shàng)出(chū)現與控股股東、實際控制人(rén)有關的(de)、對上(shàng)市公司證券及其衍生品種交易價格可能産生重大(dà)影響的(de)報道(dào)或傳聞，控股股東、實際控制人(rén)應當主動了(le／liǎo)解真實情況，并及時(shí)将相關信息告知上(shàng)市公司予以(yǐ)披露。
3.6 控股股東、實際控制人(rén)在(zài)接受媒體采訪和(hé / huò)投資者調研或者與其他(tā)機構和(hé / huò)個(gè)人(rén)進行溝通時(shí)，不(bù)得提供、傳播與上(shàng)市公司相關的(de)未披露重大(dà)信息或者提供、傳播虛假信息、誤導性陳述等。
3.7 控股股東、實際控制人(rén)及其相關人(rén)員應當對其因各種原因知悉的(de)上(shàng)市公司未披露重大(dà)信息予以(yǐ)保密，不(bù)得公開或者洩露該信息，不(bù)得利用該信息牟取利益。
3.8 在(zài)境内、外同時(shí)發行證券及其衍生品種的(de)上(shàng)市公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)，在(zài)境外市場披露的(de)涉及上(shàng)市公司的(de)重大(dà)信息，應當通過上(shàng)市公司同時(shí)在(zài)境内市場披露。第四章股份交易、控制權轉移
4.1 控股股東、實際控制人(rén)通過證券交易所的(de)證券交易方式買賣上(shàng)市公司股份，應當遵守法律法規的(de)規定，恪守有關聲明和(hé / huò)承諾，不(bù)得利用他(tā)人(rén)帳戶或向他(tā)人(rén)提供資金的(de)方式買賣上(shàng)市公司股份。
4.2
控股股東、實際控制人(rén)擁有權益的(de)股份達到(dào)上(shàng)市公司已發行股份的(de)5%後，通過證券交易所的(de)證券交易或協議轉讓方式，其擁有權益的(de)股份占該上(shàng)市公司已發行股份的(de)比例每增加或者減少5%，應當在(zài)該事實發生之(zhī)日起3日内編制權益變動報告書，向中國(guó)證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出(chū)機構，通知上(shàng)市公司，并予公告。
4.3 控股股東、實際控制人(rén)擁有權益的(de)股份達到(dào)或者超過上(shàng)市公司已發行股份的(de)5%但未超過30%的(de)，應當編制詳式權益變動報告書，符合規定的(de)還應當并聘請财務顧問出(chū)具核查意見。
4.4 控股股東、實際控制人(rén)通過證券交易所的(de)證券交易持有上(shàng)市公司的(de)股份達到(dào)該公司已發行股份的(de)30%時(shí)，繼續增持股份的(de)，應當采取要(yào / yāo)約方式進行，發出(chū)全面要(yào / yāo)約或者部分要(yào / yāo)約。
擁有上(shàng)市公司權益的(de)股份達到(dào)或者超過該公司已發行股份的(de)30%的(de)，自上(shàng)述事實發生之(zhī)日起一(yī / yì ／yí)年後，每12個(gè)月内增加其在(zài)該公司中擁有權益的(de)股份不(bù)超過該公司已發行股份的(de)2%的(de)，可先實施增持行爲(wéi / wèi)，增持完成後再向中國(guó)證監會報送要(yào / yāo)約收購豁免申請文件。
4.5控股股東、實際控制人(rén)在(zài)下列情形下不(bù)得增持上(shàng)市公司股份：
(一(yī / yì ／yí)) 上(shàng)市公司定期報告披露前10日内；
(二) 上(shàng)市公司業績快報、業績預告披露前10日内；
(三) 控股股東、實際控制人(rén)通過證券交易所證券交易，在(zài)權益變動報告、公告期限内和(hé / huò)報告、公告後2日内；
(四) 自知悉可能對上(shàng)市公司股票交易價格産生重大(dà)影響的(de)事件發生或在(zài)決策過程中，至該事件依法披露後2個(gè)交易日内；
(五) 控股股東、實際控制人(rén)承諾一(yī / yì ／yí)定期限内不(bù)買賣且在(zài)該期限内；
(六) 《證券法》第47條、第98條規定的(de)情形；
(七) 相關法律法規和(hé / huò)規範性文件規定的(de)其他(tā)情形。
4.6 持有解除限售存量股份的(de)控股股東、實際控制人(rén)預計未來(lái)一(yī / yì ／yí)個(gè)月内公開出(chū)售股份的(de)數量超過該公司股份總數1%的(de)，應當遵守本所和(hé / huò)證券登記結算公司的(de)相關規則，通過本所大(dà)宗交易系統轉讓所持股份。
4.7 控股股東、實際控制人(rén)在(zài)上(shàng)市公司年報、中期報告公告前30天内不(bù)得轉讓解除限售存量股份。
4.8 控股股東、實際控制人(rén)協議轉讓控制權，應當保證交易公允、公平、合理，不(bù)得利用控制權轉讓損害上(shàng)市公司和(hé / huò)其他(tā)股東的(de)合法權益。
4.8.1 控股股東、實際控制人(rén)協議轉讓控制權之(zhī)前，應當對拟受讓人(rén)的(de)主體資格、誠信狀況、受讓意圖、履約能力等情況進行合理調查，保證交易公允、公平、合理，不(bù)得利用控制權轉讓損害上(shàng)市公司和(hé / huò)其他(tā)股東的(de)合法權益。
4.8.2
控股股東、實際控制人(rén)在(zài)協議轉讓控制權之(zhī)前，存在(zài)占用上(shàng)市公司資金等損害上(shàng)市公司和(hé / huò)其他(tā)股東合法權益情形的(de)，應當采取措施予以(yǐ)消除；存在(zài)未清償對上(shàng)市公司負債的(de)、或未解除上(shàng)市公司爲(wéi / wèi)其負債提供的(de)擔保的(de)，應當配合上(shàng)市公司提出(chū)解決措施；存在(zài)未履行承諾的(de)，應當采取措施保證承諾履行不(bù)受影響。
4.8.3 控股股東、實際控制人(rén)轉讓公司控制權時(shí)，應當關注、協調新老股東更換，确保上(shàng)市公司董事會以(yǐ)及公司管理層平穩過渡。
4.9 控股股東、實際控制人(rén)通過信托、委托或其他(tā)方式買賣上(shàng)市公司股份的(de)，适用本節規定。第五章 其他(tā)特别規定
5.1 控股股東、實際控制人(rén)應當定期組織和(hé / huò)參加證券監管部門組織培訓，強化公司治理意識，按照證券監管部門的(de)要(yào / yāo)求完成有關考核。
5.2
控股股東、實際控制人(rén)提出(chū)議案時(shí)應當充分考慮并說(shuō)明議案對上(shàng)市公司和(hé / huò)中小股東利益的(de)影響。本所鼓勵控股股東、實際控制人(rén)在(zài)表決再融資、利潤分配或其他(tā)對中小投資者權益有重大(dà)影響的(de)相關議案時(shí)，将其表決權限制在(zài)表決權總數的(de)30％以(yǐ)内，并在(zài)上(shàng)市公司章程中予以(yǐ)具體規定。
5.3控股股東、實際控制人(rén)應當配合上(shàng)市公司通過網絡投票、累計投票權、征集投票權等制度保護其他(tā)股東的(de)提案權、表決權等權利，不(bù)得以(yǐ)任何理由或方式限制、阻撓其合法權利的(de)行使。
5.4
控股股東、實際控制人(rén)應當采取有效措施保證其做出(chū)的(de)承諾能夠有效施行，對于(yú)存在(zài)較大(dà)履約風險的(de)承諾事項，控股股東、實際控制人(rén)應當提供本所認可的(de)履約擔保。擔保人(rén)或履約擔保物發生變化導緻無法或可能無法履行擔保義務的(de)，控股股東、實際控制人(rén)應當及時(shí)告知上(shàng)市公司，并予以(yǐ)披露，同時(shí)提供新的(de)履約擔保。
除另有規定外，控股股東、實際控制人(rén)在(zài)相關承諾尚未履行完畢前轉讓所持公司股份的(de)，不(bù)得影響相關承諾的(de)履行。
第六章 附則
6.1 本指引所稱控股股東是(shì)指持有公司股份占公司股本總額50％以(yǐ)上(shàng)的(de)股東；或者持有股份的(de)比例雖然不(bù)足50％，但依其持有的(de)股份所享有的(de)表決權已足以(yǐ)對股東大(dà)會的(de)決議産生重大(dà)影響的(de)股東。
6.2 本指引所稱實際控制人(rén)是(shì)指雖不(bù)是(shì)公司股東，但通過投資關系、協議或者其他(tā)安排，能夠實際控制、影響公司行爲(wéi / wèi)的(de)人(rén)。
6.3 控股股東、實際控制人(rén)對上(shàng)市公司子(zǐ)公司采取的(de)行爲(wéi / wèi)，适用本指引相關規定。
6.4 以(yǐ)下主體的(de)行爲(wéi / wèi)視同控股股東、實際控制人(rén)行爲(wéi / wèi)，适用本指引相關規定：
(一(yī / yì ／yí)) 控股股東、實際控制人(rén)直接或間接控制的(de)法人(rén)、非法人(rén)組織；
(二) 控股股東、實際控制人(rén)爲(wéi / wèi)自然人(rén)的(de)，其配偶、子(zǐ)女；
(三) 本所認定的(de)其他(tā)主體。
6.5 本指引未定義的(de)用語的(de)含義，依照國(guó)家有關法律、行政法規、部門規章及本所《股票上(shàng)市規則》等相關業務規則确定。
6.6 本指引由本所負責解釋。
6.7 本指引自二00九年X月X日起施行。
