爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)正确理解與适用《上(shàng)市公司收購管理辦法》第六十二條第一(yī / yì ／yí)款第(二)項的(de)有關規定，我會制定了(le／liǎo)《〈上(shàng)市公司收購管理辦法〉第六十二條有關上(shàng)市公司嚴重财務困難的(de)适用意見——證券期貨法律适用意見第7号》，現予公布，請遵照執行。

中國(guó)證券監督管理委員會

二○一(yī / yì ／yí)一(yī / yì ／yí)年一(yī / yì ／yí)月十日

附件：《上(shàng)市公司收購管理辦法》第六十二條有關上(shàng)市公司嚴重财務困難的(de)适用意見——證券期貨法律适用意見第7号

《上(shàng)市公司收購管理辦法》(證監會令第56号)第六十二條第一(yī / yì ／yí)款第(二)項規定，在(zài)“上(shàng)市公司面臨嚴重财務困難，收購人(rén)提出(chū)的(de)挽救公司的(de)重組方案取得該公司股東大(dà)會批準，且收購人(rén)承諾3年内不(bù)轉讓其在(zài)該公司中所擁有的(de)權益”的(de)情形下，收購人(rén)可以(yǐ)申請豁免要(yào / yāo)約收購義務。上(shàng)述規定爲(wéi / wèi)收購人(rén)以(yǐ)危機上(shàng)市公司爲(wéi / wèi)目标公司，實施有利于(yú)優化資源配置的(de)收購活動提供了(le／liǎo)制度空間。爲(wéi / wèi)明确《上(shàng)市公司收購管理辦法》第六十二條第一(yī / yì ／yí)款第(二)項有關“上(shàng)市公司面臨嚴重财務困難”的(de)适用條件，進一(yī / yì ／yí)步規範上(shàng)市公司收購行爲(wéi / wèi)，現提出(chū)如下适用意見：

上(shàng)市公司存在(zài)以(yǐ)下情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，可以(yǐ)認定其面臨嚴重财務困難：

一(yī / yì ／yí)、最近兩年連續虧損；

二、因三年連續虧損，股票被暫停上(shàng)市；

三、最近一(yī / yì ／yí)年期末股東權益爲(wéi / wèi)負值；

四、最近一(yī / yì ／yí)年虧損且其主營業務已停頓半年以(yǐ)上(shàng)；

五、中國(guó)證監會認定的(de)其他(tā)情形。