爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)正确理解與适用《上(shàng)市公司重大(dà)資産重組管理辦法》第十三條、第四十三條的(de)規定，我會制定了(le／liǎo)《〈上(shàng)市公司重大(dà)資産重組管理辦法〉第十三條、第四十三條的(de)适用意見——證券期貨法律适用意見第12号》，現予公布，請遵照執行。

附件：《上(shàng)市公司重大(dà)資産重組管理辦法》第十三條、第四十三條的(de)适用意見——證券期貨法律适用意見第12号

中國(guó)證券監督管理委員會

二○一(yī / yì ／yí)一(yī / yì ／yí)年八月一(yī / yì ／yí)日

附件：

《上(shàng)市公司重大(dà)資産重組管理辦法》第十三條、第四十三條的(de)适用意見——證券期貨法律适用意見第12号

一(yī / yì ／yí)、《上(shàng)市公司重大(dà)資産重組管理辦法》（證監會令第73号，以(yǐ)下簡稱《重組辦法》）第十三條第一(yī / yì ／yí)款第（四）項規定：“上(shàng)市公司在(zài)12個(gè)月内連續對同一(yī / yì ／yí)或者相關資産進行購買、出(chū)售的(de)，以(yǐ)其累計數分别計算相應數額。已按照本辦法的(de)規定報經中國(guó)證監會核準的(de)資産交易行爲(wéi / wèi)，無須納入累計計算的(de)範圍，但本辦法第十二條規定情形除外。”考慮到(dào)《重組辦法》第十二條規定的(de)重組行爲(wéi / wèi)的(de)特殊性，爲(wéi / wèi)防止化整爲(wéi / wèi)零規避監管，嚴格執行拟注入資産須符合完整性、合規性和(hé / huò)獨立性要(yào / yāo)求，現就(jiù)該規定中相關計算原則提出(chū)适用意見如下：

（一(yī / yì ／yí)）執行累計首次原則，即按照上(shàng)市公司控制權發生變更之(zhī)日起，上(shàng)市公司在(zài)重大(dà)資産重組中累計向收購人(rén)購買的(de)資産總額（含上(shàng)市公司控制權變更的(de)同時(shí)，上(shàng)市公司向收購人(rén)購買資産的(de)交易行爲(wéi / wèi)），占控制權發生變更的(de)前一(yī / yì ／yí)個(gè)會計年度經審計的(de)合并财務會計報告期末資産總額的(de)比例累計首次達到(dào)100%以(yǐ)上(shàng)的(de)原則。

（二）執行預期合并原則，即收購人(rén)申報重大(dà)資産重組方案時(shí)，如存在(zài)同業競争和(hé / huò)非正常關聯交易，則對于(yú)收購人(rén)解決同業競争和(hé / huò)關聯交易問題所制定的(de)承諾方案，涉及未來(lái)向上(shàng)市公司注入資産的(de)，也(yě)将合并計算。

二、《重組辦法》第四十三條規定：“上(shàng)市公司發行股份購買資産的(de)，可以(yǐ)同時(shí)募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。”現就(jiù)該規定中發行股份購買資産項目配套融資提出(chū)适用意見如下：

上(shàng)市公司發行股份購買資産同時(shí)募集的(de)部分配套資金，主要(yào / yāo)用于(yú)提高重組項目整合績效，所配套資金比例不(bù)超過交易總金額25%的(de)，一(yī / yì ／yí)并由并購重組審核委員會予以(yǐ)審核；超過25%的(de)，一(yī / yì ／yí)并由發行審核委員會予以(yǐ)審核。

不(bù)屬于(yú)發行股份購買資産項目配套資金的(de)上(shàng)市公司再融資，仍按現行規定辦理。