國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會文件

國(guó)資發産權〔2010〕71号

關于(yú)印發《中央企業資産評估項目
核準工作指引》的(de)通知

各中央企業：

　　爲(wéi / wèi)進一(yī / yì ／yí)步規範企業國(guó)有資産評估項目核準工作，提高評估核準工作效率，國(guó)資委制定了(le／liǎo)《中央企業資産評估項目核準工作指引》，現印發給你們。請遵照執行，并及時(shí)反饋工作中的(de)有關情況和(hé / huò)問題。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一(yī / yì ／yí)○年五月二十五日

中央企業資産評估項目核準工作指引

　　第一(yī / yì ／yí)條　爲(wéi / wèi)确保中央企業（以(yǐ)下簡稱企業）改制重組工作順利進行，進一(yī / yì ／yí)步規範企業國(guó)有資産評估項目核準工作，依據《企業國(guó)有資産評估管理暫行辦法》（國(guó)資委令第12号）（以(yǐ)下簡稱12号令）等規定，制定本指引。

　　第二條　按照12号令規定應當進行核準的(de)資産評估項目，企業在(zài)确定評估基準日前，應當向國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會（以(yǐ)下簡稱國(guó)資委）書面報告下列有關事項：

　　（一(yī / yì ／yí)）國(guó)家有關部門對相關經濟行爲(wéi / wèi)的(de)批複情況；

　　（二）評估基準日的(de)選擇情況及理由；

　　（三）資産評估範圍的(de)确定情況，包括拟納入評估範圍的(de)資産占企業全部資産比例關系、拟納入評估範圍的(de)資産是(shì)否與經濟行爲(wéi / wèi)一(yī / yì ／yí)緻及拟剝離資産處置方案等；

　　（四）資産評估機構選聘情況，包括選聘評估機構的(de)條件、範圍、程序及拟選定機構的(de)資質、專業特長情況等；

　　（五）資産評估的(de)時(shí)間進度安排情況，包括資産評估的(de)現場工作時(shí)間、評估報告的(de)出(chū)具時(shí)間及報國(guó)資委申請核準時(shí)間。

　　第三條　在(zài)評估項目開展過程中，企業應當及時(shí)向國(guó)資委報告資産評估項目的(de)工作進展情況，包括評估、審計、土地(dì / de)、礦産資源等相關工作的(de)進展情況，工作中發現問題應當及時(shí)溝通。必要(yào / yāo)時(shí)，國(guó)資委可對評估項目進行跟蹤指導和(hé / huò)現場檢查。

　　第四條　企業将評估報告報國(guó)資委申請核準前，應當完成以(yǐ)下事項：

　　（一(yī / yì ／yí)）取得國(guó)家有關部門對相關經濟行爲(wéi / wèi)的(de)正式批準文件;

　　（二）确認所聘請中介機構及相關人(rén)員具有相應資質;

　　（三）納入評估範圍的(de)房産、土地(dì / de)及礦産資源等資産權屬要(yào / yāo)件齊全，并依法辦理相關企業産權變動事宜;

　　（四）納入評估範圍的(de)資産與經濟行爲(wéi / wèi)批複、重組改制方案内容一(yī / yì ／yí)緻;

　　（五）對評估報告進行審核并督促評估機構修改完善。

　　第五條　企業應當自評估基準日起8個(gè)月内向國(guó)資委提出(chū)核準申請，并報送下列文件材料：

　　（一(yī / yì ／yí)）資産評估項目核準申請文件，主要(yào / yāo)包括經濟行爲(wéi / wèi)批準情況、資産評估工作情況和(hé / huò)資産評估賬面值、評估值等。

　　（二）資産評估項目核準申請表（一(yī / yì ／yí)式三份）。

　　（三）與評估目的(de)相對應的(de)經濟行爲(wéi / wèi)批準文件或有效材料，包括國(guó)務院批複文件、相關部門批複文件以(yǐ)及企業董事會或總經理辦公會議決議等。

　　（四）所涉及的(de)資産重組方案或者改制方案、發起人(rén)協議等材料。

　　（五）資産評估機構提交的(de)資産評估報告及其主要(yào / yāo)引用報告（包括評估報告書、評估說(shuō)明、評估明細表及其電子(zǐ)文檔）。

　　（六）所涉及的(de)企業或資産的(de)産權變動完成法律程序的(de)證明文件。

　　（七）與經濟行爲(wéi / wèi)相對應的(de)無保留意見審計報告。如有強調事項段，需提供企業對有關事項的(de)書面說(shuō)明及意見。

　　（八）拟上(shàng)市項目或已上(shàng)市公司的(de)重大(dà)資産置換與收購項目，評估基準日在(zài)6月30日（含）之(zhī)前的(de)，需提供最近三個(gè)完整會計年度和(hé / huò)本年度截至評估基準日的(de)審計報告；評估基準日在(zài)6月30日之(zhī)後的(de)，需提供最近兩個(gè)完整會計年度和(hé / huò)本年度截至評估基準日的(de)審計報告。其他(tā)經濟行爲(wéi / wèi)需提供最近一(yī / yì ／yí)個(gè)完整會計年度和(hé / huò)本年度截至評估基準日的(de)審計報告。

　　（九）資産評估各當事方的(de)相關承諾函。評估委托方、評估機構均應當按照評估準則的(de)相關規定出(chū)具承諾函。

　　（十）企業對評估報告審核情況的(de)說(shuō)明。

　　（十一(yī / yì ／yí)）其他(tā)有關材料。

　　第六條　國(guó)資委收到(dào)核準申請後，經審核符合本指引第五條規定要(yào / yāo)求的(de)，應當在(zài)5個(gè)工作日内組織召開核準會議。參加核準會議人(rén)員包括國(guó)資委聘請的(de)專家、被審核企業人(rén)員和(hé / huò)中介機構人(rén)員等。

　　第七條　核準會議上(shàng)，企業應當組織中介機構彙報核準項目的(de)以(yǐ)下相關工作情況：

　　（一(yī / yì ／yí)）企業基本情況及相關工作。

　　1.企業基本情況概述；

　　2.近三年主要(yào / yāo)經營及财務狀況；

　　3.涉及項目經濟行爲(wéi / wèi)基本情況；

　　4.被評估企業改制重組前後的(de)股權架構及産權變動情況；

　　5.各中介機構工作進展總體情況；

　　6.後續工作及時(shí)間安排。

　　（二）資産評估工作情況。

　　1.資産評估的(de)組織，包括項目組織結構、基本工作程序、人(rén)員安排、時(shí)間進度等；

　　2.資産清查工作中發現的(de)資産權屬瑕疵，重要(yào / yāo)資産的(de)運行或使用情況及盤點盈虧情況；

　　3.評估要(yào / yāo)素介紹，包括評估基準日、評估範圍和(hé / huò)對象，重大(dà)、特殊資産評估方法，主要(yào / yāo)評估參數的(de)選取；

　　4.評估基準日後評估範圍内重大(dà)資産變動和(hé / huò)重組情況；

　　5.土地(dì / de)使用權評估結果的(de)引用情況；

　　6.礦業權評估結果的(de)引用情況；

　　7.境外估值機構與資産評估機構就(jiù)同類評估對象估值差異分析；

　　8.其他(tā)中介機構工作成果的(de)引用情況；

　　9.評估機構對評估報告的(de)内部質量控制情況；

　　10.評估結論及增減值原因分析；

　　11.評估報告體例。

　　（三）土地(dì / de)估價工作情況。

　　1.估價工作總協調情況和(hé / huò)合作評估機構的(de)介紹；

　　2.評估項目涉及的(de)執業土地(dì / de)估價師名單；

　　3.評估項目涉及的(de)土地(dì / de)權屬狀況；

　　4.土地(dì / de)估價技術方案和(hé / huò)評估基本過程描述；

　　5.評估項目涉及的(de)土地(dì / de)、房屋的(de)房地(dì / de)匹配說(shuō)明及附表；

　　6.完善土地(dì / de)權屬的(de)預計費用支出(chū)情況；

　　7.土地(dì / de)資産處置審批與土地(dì / de)估價報告備案情況。

　　（四）涉及礦産資源的(de)，應當彙報礦業權評估情況。

　　1.評估項目涉及的(de)礦業權評估師名單；

　　2.礦業權人(rén)、礦業權評估對象的(de)主要(yào / yāo)情況；

　　3.礦業權價款處置及本次評估的(de)處理情況；

　　4.評估項目涉及的(de)礦産資源儲量核實和(hé / huò)評審備案情況；

　　5.評估技術方案和(hé / huò)評估基本過程描述；

　　6.評估項目涉及的(de)固定資産和(hé / huò)土地(dì / de)使用權投資參數與資産評估、土地(dì / de)使用權評估的(de)對接情況；

　　7.完善礦業權權屬的(de)預計費用支出(chū)情況。

　　（五）審計工作情況。

　　1.審計工作的(de)組織，包括項目組織結構、基本工作程序、人(rén)員安排、時(shí)間進度等；

　　2.所審計财務報表的(de)編制基礎，對于(yú)特殊的(de)編制基礎或有模拟的(de)企業架構，應當重點予以(yǐ)介紹；

　　3.對所審計财務報表有重大(dà)影響的(de)事項，包括重要(yào / yāo)重組行爲(wéi / wèi)及其會計處理等，說(shuō)明事項及其影響金額；

　　4.合并報表的(de)合并範圍說(shuō)明；

　　5.對于(yú)拟境外上(shàng)市的(de)公司或境外上(shàng)市公司實施收購的(de)核準項目，需說(shuō)明所審計報表與境外報表之(zhī)間淨利潤與淨資産的(de)主要(yào / yāo)差異項目及金額；

　　6.審計結論。

　　（六）律師工作情況。

　　1.相關經濟行爲(wéi / wèi)的(de)合法性情況；

　　2.房産、土地(dì / de)、礦産資源等資産權屬文件辦理情況及其合規性，存在(zài)瑕疵的(de)處理方法及其合規性承諾；

　　3.盡職調查情況。

　　（七）聘請财務顧問的(de)，應當彙報的(de)情況。

　　1.企業經濟行爲(wéi / wèi)總體方案及要(yào / yāo)點；

　　2.企業經濟行爲(wéi / wèi)的(de)重要(yào / yāo)性和(hé / huò)必要(yào / yāo)性；

　　3.總體時(shí)間安排及進度；

　　4.各中介機構工作協調情況及存在(zài)問題；

　　5.對資本市場趨勢變化分析；

　　6.定價底線是(shì)否高于(yú)評估值。

　　（八）其他(tā)需彙報的(de)情況。

　　第八條　國(guó)資委聘請的(de)專家應當遵守國(guó)家有關法律、法規及國(guó)資委工作要(yào / yāo)求，并簽署保密承諾函。專家應當獨立開展審核工作，重點對下列事項進行審核：

　　（一(yī / yì ／yí)）評估基準日的(de)選擇是(shì)否适當，評估結果的(de)使用有效期是(shì)否明示。重點審查評估基準日的(de)選擇是(shì)否符合有關評估準則的(de)規定要(yào / yāo)求等。

　　（二）資産評估範圍與經濟行爲(wéi / wèi)批準文件确定的(de)資産範圍是(shì)否一(yī / yì ／yí)緻。

　　（三）評估方法運用是(shì)否合理。重點審核評估方法是(shì)否符合相關評估準則的(de)規定要(yào / yāo)求，評估方法及技術參數選取是(shì)否合理等。

　　（四）評估依據是(shì)否适當。重點審核評估工作過程中所引用的(de)法律法規和(hé / huò)技術參數資料等是(shì)否适當。

　　（五）企業是(shì)否就(jiù)所提供的(de)資産權屬證明文件、财務會計資料及生産經營管理資料的(de)真實性、合法性和(hé / huò)完整性作出(chū)承諾。

　　（六）評估過程是(shì)否符合相關評估準則的(de)規定。重點審核評估機構在(zài)評估過程中是(shì)否履行了(le／liǎo)必要(yào / yāo)評估程序，評估過程是(shì)否完整，是(shì)否存在(zài)未履行評估準則規定的(de)必要(yào / yāo)評估步驟的(de)行爲(wéi / wèi)等。

　　（七）評估報告是(shì)否符合《企業國(guó)有資産評估報告指南》規定要(yào / yāo)求。

　　第九條　評估報告需經兩名以(yǐ)上(shàng)專家審核并獨立提出(chū)意見。國(guó)資委組織專家與被審核企業及相關中介機構交換意見，被審核企業及相關中介機構應當就(jiù)專家提出(chū)的(de)審核意見作出(chū)解釋和(hé / huò)說(shuō)明。企業的(de)解釋和(hé / huò)說(shuō)明達不(bù)到(dào)核準要(yào / yāo)求的(de)，國(guó)資委将向企業提出(chū)審核意見。

　　第十條　國(guó)資委向企業提出(chū)審核意見後，企業應當及時(shí)組織相關中介機構對評估、審計、土地(dì / de)、礦業權等報告進行補充完善，并将完善後的(de)評估報告及審核意見的(de)書面答複報送國(guó)資委。

　　第十一(yī / yì ／yí)條　國(guó)資委收到(dào)企業報送的(de)答複意見及經修改的(de)評估報告後，應當在(zài)5個(gè)工作日内組織專家召開複審會。

　　第十二條　經審核符合本指引第八條規定的(de)核準要(yào / yāo)求的(de)，國(guó)資委應當在(zài)10個(gè)工作日内完成對評估報告的(de)核準批複。

　　第十三條　本指引自印發之(zhī)日起施行。