現将《企業重組業務企業所得稅管理辦法》予以(yǐ)發布，自2010年1月1日起施行。

本辦法發布時(shí)企業已經完成重組業務的(de)，如适用《财政部 國(guó)家稅務總局關于(yú)企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的(de)通知》（财稅[2009]59号）特殊稅務處理，企業沒有按照本辦法要(yào / yāo)求準備相關資料的(de)，應補備相關資料；需要(yào / yāo)稅務機關确認的(de)，按照本辦法要(yào / yāo)求補充确認。2008、2009年度企業重組業務尚未進行稅務處理的(de)，可按本辦法處理。

特此公告。

國(guó)家稅務總局

二○一(yī / yì ／yí)○年七月二十六日

企業重組業務企業所得稅管理辦法

第一(yī / yì ／yí)章 總則及定義

第一(yī / yì ／yí)條 爲(wéi / wèi)規範和(hé / huò)加強對企業重組業務的(de)企業所得稅管理，根據《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)企業所得稅法》（以(yǐ)下簡稱《稅法》）及其實施條例（以(yǐ)下簡稱《實施條例》）、《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)稅收征收管理法》及其實施細則（以(yǐ)下簡稱《征管法》）、《财政部國(guó)家稅務總局關于(yú)企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的(de)通知》（财稅[2009]59号）（以(yǐ)下簡稱《通知》）等有關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱企業重組業務，是(shì)指《通知》第一(yī / yì ／yí)條所規定的(de)企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資産收購、合并、分立等各類重組。

第三條 企業發生各類重組業務，其當事各方，按重組類型，分别指以(yǐ)下企業：

（一(yī / yì ／yí)）債務重組中當事各方，指債務人(rén)及債權人(rén)。

（二）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業。

（三）資産收購中當事各方，指轉讓方、受讓方。

（四）合并中當事各方，指合并企業、被合并企業及各方股東。

（五）分立中當事各方，指分立企業、被分立企業及各方股東。

第四條 同一(yī / yì ／yí)重組業務的(de)當事各方應采取一(yī / yì ／yí)緻稅務處理原則，即統一(yī / yì ／yí)按一(yī / yì ／yí)般性或特殊性稅務處理。

第五條 《通知》第一(yī / yì ／yí)條第（四）項所稱實質經營性資産，是(shì)指企業用于(yú)從事生産經營活動、與産生經營收入直接相關的(de)資産，包括經營所用各類資産、企業擁有的(de)商業信息和(hé / huò)技術、經營活動産生的(de)應收款項、投資資産等。

第六條 《通知》第二條所稱控股企業，是(shì)指由本企業直接持有股份的(de)企業。

第七條 《通知》中規定的(de)企業重組，其重組日的(de)确定，按以(yǐ)下規定處理：

（一(yī / yì ／yí)）債務重組，以(yǐ)債務重組合同或協議生效日爲(wéi / wèi)重組日。

（二）股權收購，以(yǐ)轉讓協議生效且完成股權變更手續日爲(wéi / wèi)重組日。

（三）資産收購，以(yǐ)轉讓協議生效且完成資産實際交割日爲(wéi / wèi)重組日。

（四）企業合并，以(yǐ)合并企業取得被合并企業資産所有權并完成工商登記變更日期爲(wéi / wèi)重組日。

（五）企業分立，以(yǐ)分立企業取得被分立企業資産所有權并完成工商登記變更日期爲(wéi / wèi)重組日。

第八條 重組業務完成年度的(de)确定，可以(yǐ)按各當事方适用的(de)會計準則确定，具體參照各當事方經審計的(de)年度财務報告。由于(yú)當事方适用的(de)會計準則不(bù)同導緻重組業務完成年度的(de)判定有差異時(shí)，各當事方應協商一(yī / yì ／yí)緻，确定同一(yī / yì ／yí)個(gè)納稅年度作爲(wéi / wèi)重組業務完成年度。

第九條 本辦法所稱評估機構，是(shì)指具有合法資質的(de)中國(guó)資産評估機構。

第二章 企業重組一(yī / yì ／yí)般性稅務處理管理 

第十條 企業發生《通知》第四條第（一(yī / yì ／yí)）項規定的(de)由法人(rén)轉變爲(wéi / wèi)個(gè)人(rén)獨資企業、合夥企業等非法人(rén)組織，或将登記注冊地(dì / de)轉移至中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)境外（包括港澳台地(dì / de)區），應按照《财政部國(guó)家稅務總局關于(yú)企業清算業務企業所得稅處理若幹問題的(de)通知》（财稅[2009]60号）規定進行清算。

企業在(zài)報送《企業清算所得納稅申報表》時(shí)，應附送以(yǐ)下資料：

（一(yī / yì ／yí)）企業改變法律形式的(de)工商部門或其他(tā)政府部門的(de)批準文件；

（二）企業全部資産的(de)計稅基礎以(yǐ)及評估機構出(chū)具的(de)資産評估報告；

（三）企業債權、債務處理或歸屬情況說(shuō)明；

（四）主管稅務機關要(yào / yāo)求提供的(de)其他(tā)資料證明。

第十一(yī / yì ／yí)條 企業發生《通知》第四條第（二）項規定的(de)債務重組，應準備以(yǐ)下相關資料，以(yǐ)備稅務機關檢查。

（一(yī / yì ／yí)）以(yǐ)非貨币資産清償債務的(de)，應保留當事各方簽訂的(de)清償債務的(de)協議或合同，以(yǐ)及非貨币資産公允價格确認的(de)合法證據等；

（二）債權轉股權的(de)，應保留當事各方簽訂的(de)債權轉股權協議或合同。

第十二條 企業發生《通知》第四條第（三）項規定的(de)股權收購、資産收購重組業務，應準備以(yǐ)下相關資料，以(yǐ)備稅務機關檢查。

（一(yī / yì ／yí)）當事各方所簽訂的(de)股權收購、資産收購業務合同或協議；

（二）相關股權、資産公允價值的(de)合法證據。

第十三條 企業發生《通知》第四條第（四）項規定的(de)合并，應按照财稅[2009]60号文件規定進行清算。

被合并企業在(zài)報送《企業清算所得納稅申報表》時(shí)，應附送以(yǐ)下資料：

（一(yī / yì ／yí)）企業合并的(de)工商部門或其他(tā)政府部門的(de)批準文件；

（二）企業全部資産和(hé / huò)負債的(de)計稅基礎以(yǐ)及評估機構出(chū)具的(de)資産評估報告；

（三）企業債務處理或歸屬情況說(shuō)明；

（四）主管稅務機關要(yào / yāo)求提供的(de)其他(tā)資料證明。

第十四條 企業發生《通知》第四條第（五）項規定的(de)分立，被分立企業不(bù)再繼續存在(zài)，應按照财稅[2009]60号文件規定進行清算。

被分立企業在(zài)報送《企業清算所得納稅申報表》時(shí)，應附送以(yǐ)下資料：

（一(yī / yì ／yí)）企業分立的(de)工商部門或其他(tā)政府部門的(de)批準文件；

（二）被分立企業全部資産的(de)計稅基礎以(yǐ)及評估機構出(chū)具的(de)資産評估報告；

（三）企業債務處理或歸屬情況說(shuō)明；

（四）主管稅務機關要(yào / yāo)求提供的(de)其他(tā)資料證明。

第十五條 企業合并或分立，合并各方企業或分立企業涉及享受《稅法》第五十七條規定中就(jiù)企業整體（即全部生産經營所得）享受的(de)稅收優惠過渡政策尚未期滿的(de)，僅就(jiù)存續企業未享受完的(de)稅收優惠，按照《通知》第九條的(de)規定執行；注銷的(de)被合并或被分立企業未享受完的(de)稅收優惠，不(bù)再由存續企業承繼；合并或分立而(ér)新設的(de)企業不(bù)得再承繼或重新享受上(shàng)述優惠。合并或分立各方企業按照《稅法》的(de)稅收優惠規定和(hé / huò)稅收優惠過渡政策中就(jiù)企業有關生産經營項目的(de)所得享受的(de)稅收優惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規定執行。

第三章 企業重組特殊性稅務處理管理 

第十六條 企業重組業務，符合《通知》規定條件并選擇特殊性稅務處理的(de)，應按照《通知》第十一(yī / yì ／yí)條規定進行備案；如企業重組各方需要(yào / yāo)稅務機關确認，可以(yǐ)選擇由重組主導方向主管稅務機關提出(chū)申請，層報省稅務機關給予确認。

采取申請确認的(de)，主導方和(hé / huò)其他(tā)當事方不(bù)在(zài)同一(yī / yì ／yí)省（自治區、市）的(de)，主導方省稅務機關應将确認文件抄送其他(tā)當事方所在(zài)地(dì / de)省稅務機關。

省稅務機關在(zài)收到(dào)确認申請時(shí)，原則上(shàng)應在(zài)當年度企業所得稅彙算清繳前完成确認。特殊情況，需要(yào / yāo)延長的(de)，應将延長理由告知主導方。

第十七條 企業重組主導方，按以(yǐ)下原則确定：

（一(yī / yì ／yí)）債務重組爲(wéi / wèi)債務人(rén)；

（二）股權收購爲(wéi / wèi)股權轉讓方；

（三）資産收購爲(wéi / wèi)資産轉讓方；

（四）吸收合并爲(wéi / wèi)合并後拟存續的(de)企業，新設合并爲(wéi / wèi)合并前資産較大(dà)的(de)企業；

（五）分立爲(wéi / wèi)被分立的(de)企業或存續企業。

第十八條 企業發生重組業務，按照《通知》第五條第（一(yī / yì ／yí)）項要(yào / yāo)求，企業在(zài)備案或提交确認申請時(shí)，應從以(yǐ)下方面說(shuō)明企業重組具有合理的(de)商業目的(de)：

（一(yī / yì ／yí)）重組活動的(de)交易方式。即重組活動采取的(de)具體形式、交易背景、交易時(shí)間、在(zài)交易之(zhī)前和(hé / huò)之(zhī)後的(de)運作方式和(hé / huò)有關的(de)商業常規；

（二）該項交易的(de)形式及實質。即形式上(shàng)交易所産生的(de)法律權利和(hé / huò)責任，也(yě)是(shì)該項交易的(de)法律後果。另外，交易實際上(shàng)或商業上(shàng)産生的(de)最終結果；

（三）重組活動給交易各方稅務狀況帶來(lái)的(de)可能變化；

（四）重組各方從交易中獲得的(de)财務狀況變化；

（五）重組活動是(shì)否給交易各方帶來(lái)了(le／liǎo)在(zài)市場原則下不(bù)會産生的(de)異常經濟利益或潛在(zài)義務；

（六）非居民企業參與重組活動的(de)情況。

第十九條 《通知》第五條第（三）和(hé / huò)第（五）項所稱“企業重組後的(de)連續12個(gè)月内”，是(shì)指自重組日起計算的(de)連續12個(gè)月内。

第二十條 《通知》第五條第（五）項規定的(de)原主要(yào / yāo)股東，是(shì)指原持有轉讓企業或被收購企業20%以(yǐ)上(shàng)股權的(de)股東。

第二十一(yī / yì ／yí)條 《通知》第六條第（四）項規定的(de)同一(yī / yì ／yí)控制，是(shì)指參與合并的(de)企業在(zài)合并前後均受同一(yī / yì ／yí)方或相同的(de)多方最終控制，且該控制并非暫時(shí)性的(de)。能夠對參與合并的(de)企業在(zài)合并前後均實施最終控制權的(de)相同多方，是(shì)指根據合同或協議的(de)約定，對參與合并企業的(de)财務和(hé / huò)經營政策擁有決定控制權的(de)投資者群體。在(zài)企業合并前，參與合并各方受最終控制方的(de)控制在(zài)12個(gè)月以(yǐ)上(shàng)，企業合并後所形成的(de)主體在(zài)最終控制方的(de)控制時(shí)間也(yě)應達到(dào)連續12個(gè)月。

第二十二條 企業發生《通知》第六條第（一(yī / yì ／yí)）項規定的(de)債務重組，根據不(bù)同情形，應準備以(yǐ)下資料：

（一(yī / yì ／yí)）發生債務重組所産生的(de)應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以(yǐ)上(shàng)的(de)，債務重組所得要(yào / yāo)求在(zài)5個(gè)納稅年度的(de)期間内，均勻計入各年度應納稅所得額的(de)，應準備以(yǐ)下資料：

1.當事方的(de)債務重組的(de)總體情況說(shuō)明（如果采取申請确認的(de)，應爲(wéi / wèi)企業的(de)申請，下同），情況說(shuō)明中應包括債務重組的(de)商業目的(de)；

2.當事各方所簽訂的(de)債務重組合同或協議；

3.債務重組所産生的(de)應納稅所得額、企業當年應納稅所得額情況說(shuō)明；

4.稅務機關要(yào / yāo)求提供的(de)其他(tā)資料證明。

（二）發生債權轉股權業務，債務人(rén)對債務清償業務暫不(bù)确認所得或損失，債權人(rén)對股權投資的(de)計稅基礎以(yǐ)原債權的(de)計稅基礎确定，應準備以(yǐ)下資料：

1.當事方的(de)債務重組的(de)總體情況說(shuō)明。情況說(shuō)明中應包括債務重組的(de)商業目的(de)；

2.雙方所簽訂的(de)債轉股合同或協議；

3.企業所轉換的(de)股權公允價格證明；

4.工商部門及有關部門核準相關企業股權變更事項證明材料；

5.稅務機關要(yào / yāo)求提供的(de)其他(tā)資料證明。

第二十三條 企業發生《通知》第六條第（二）項規定的(de)股權收購業務，應準備以(yǐ)下資料：

（一(yī / yì ／yí)）當事方的(de)股權收購業務總體情況說(shuō)明，情況說(shuō)明中應包括股權收購的(de)商業目的(de)；

（二）雙方或多方所簽訂的(de)股權收購業務合同或協議；

（三）由評估機構出(chū)具的(de)所轉讓及支付的(de)股權公允價值；

（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的(de)資料，包括股權比例，支付對價情況，以(yǐ)及12個(gè)月内不(bù)改變資産原來(lái)的(de)實質性經營活動和(hé / huò)原主要(yào / yāo)股東不(bù)轉讓所取得股權的(de)承諾書等；

（五）工商等相關部門核準相關企業股權變更事項證明材料；

（六）稅務機關要(yào / yāo)求的(de)其他(tā)材料。

第二十四條 企業發生《通知》第六條第（三）項規定的(de)資産收購業務，應準備以(yǐ)下資料：

（一(yī / yì ／yí)）當事方的(de)資産收購業務總體情況說(shuō)明，情況說(shuō)明中應包括資産收購的(de)商業目的(de)；

（二）當事各方所簽訂的(de)資産收購業務合同或協議；

（三）評估機構出(chū)具的(de)資産收購所體現的(de)資産評估報告；

（四）受讓企業股權的(de)計稅基礎的(de)有效憑證；

（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的(de)資料，包括資産收購比例，支付對價情況，以(yǐ)及12個(gè)月内不(bù)改變資産原來(lái)的(de)實質性經營活動、原主要(yào / yāo)股東不(bù)轉讓所取得股權的(de)承諾書等；

（六）工商部門核準相關企業股權變更事項證明材料；

（七）稅務機關要(yào / yāo)求提供的(de)其他(tā)材料證明。

第二十五條 企業發生《通知》第六條第（四）項規定的(de)合并，應準備以(yǐ)下資料：

（一(yī / yì ／yí)）當事方企業合并的(de)總體情況說(shuō)明。情況說(shuō)明中應包括企業合并的(de)商業目的(de)；

（二）企業合并的(de)政府主管部門的(de)批準文件；

（三）企業合并各方當事人(rén)的(de)股權關系說(shuō)明；

（四）被合并企業的(de)淨資産、各單項資産和(hé / huò)負債及其賬面價值和(hé / huò)計稅基礎等相關資料；

（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的(de)資料，包括合并前企業各股東取得股權支付比例情況、以(yǐ)及12個(gè)月内不(bù)改變資産原來(lái)的(de)實質性經營活動、原主要(yào / yāo)股東不(bù)轉讓所取得股權的(de)承諾書等；

（六）工商部門核準相關企業股權變更事項證明材料；

（七）主管稅務機關要(yào / yāo)求提供的(de)其他(tā)資料證明。

第二十六條 《通知》第六條第（四）項所規定的(de)可由合并企業彌補的(de)被合并企業虧損的(de)限額，是(shì)指按《稅法》規定的(de)剩餘結轉年限内，每年可由合并企業彌補的(de)被合并企業虧損的(de)限額。

第二十七條 企業發生《通知》第六條第（五）項規定的(de)分立，應準備以(yǐ)下資料：

（一(yī / yì ／yí)）當事方企業分立的(de)總體情況說(shuō)明。情況說(shuō)明中應包括企業分立的(de)商業目的(de)；

（二）企業分立的(de)政府主管部門的(de)批準文件；

（三）被分立企業的(de)淨資産、各單項資産和(hé / huò)負債賬面價值和(hé / huò)計稅基礎等相關資料；

（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的(de)資料，包括分立後企業各股東取得股權支付比例情況、以(yǐ)及12個(gè)月内不(bù)改變資産原來(lái)的(de)實質性經營活動、原主要(yào / yāo)股東不(bù)轉讓所取得股權的(de)承諾書等；

（五）工商部門認定的(de)分立和(hé / huò)被分立企業股東股權比例證明材料；分立後，分立和(hé / huò)被分立企業工商營業執照複印件；分立和(hé / huò)被分立企業分立業務賬務處理複印件；

（六）稅務機關要(yào / yāo)求提供的(de)其他(tā)資料證明。

第二十八條 根據《通知》第六條第（四）項第2目規定，被合并企業合并前的(de)相關所得稅事項由合并企業承繼，以(yǐ)及根據《通知》第六條第（五）項第2目規定，企業分立，已分立資産相應的(de)所得稅事項由分立企業承繼，這(zhè)些事項包括尚未确認的(de)資産損失、分期确認收入的(de)處理以(yǐ)及尚未享受期滿的(de)稅收優惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優惠政策承繼處理問題，凡屬于(yú)依照《稅法》第五十七條規定中就(jiù)企業整體（即全部生産經營所得）享受稅收優惠過渡政策的(de)，合并或分立後的(de)企業性質及适用稅收優惠條件未發生改變的(de)，可以(yǐ)繼續享受合并前各企業或分立前被分立企業剩餘期限的(de)稅收優惠。合并前各企業剩餘的(de)稅收優惠年限不(bù)一(yī / yì ／yí)緻的(de)，合并後企業每年度的(de)應納稅所得額，應統一(yī / yì ／yí)按合并日各合并前企業資産占合并後企業總資産的(de)比例進行劃分，再分别按相應的(de)剩餘優惠計算應納稅額。合并前各企業或分立前被分立企業按照《稅法》的(de)稅收優惠規定以(yǐ)及稅收優惠過渡政策中就(jiù)有關生産經營項目所得享受的(de)稅收優惠承繼處理問題，按照《實施條例》第八十九條規定執行。

第二十九條 适用《通知》第五條第（三）項和(hé / huò)第（五）項的(de)當事各方應在(zài)完成重組業務後的(de)下一(yī / yì ／yí)年度的(de)企業所得稅年度申報時(shí)，向主管稅務機關提交書面情況說(shuō)明，以(yǐ)證明企業在(zài)重組後的(de)連續12個(gè)月内，有關符合特殊性稅務處理的(de)條件未發生改變。

第三十條 當事方的(de)其中一(yī / yì ／yí)方在(zài)規定時(shí)間内發生生産經營業務、公司性質、資産或股權結構等情況變化，緻使重組業務不(bù)再符合特殊性稅務處理條件的(de),發生變化的(de)當事方應在(zài)情況發生變化的(de)30天内書面通知其他(tā)所有當事方。主導方在(zài)接到(dào)通知後30日内将有關變化通知其主管稅務機關。

上(shàng)款所述情況發生變化後60日内，應按照《通知》第四條的(de)規定調整重組業務的(de)稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時(shí)資産和(hé / huò)負債的(de)公允價值計算重組業務的(de)收益或損失，調整交易完成納稅年度的(de)應納稅所得額及相應的(de)資産和(hé / huò)負債的(de)計稅基礎，并向各自主管稅務機關申請調整交易完成納稅年度的(de)企業所得稅年度申報表。逾期不(bù)調整申報的(de)，按照《征管法》的(de)相關規定處理。

第三十一(yī / yì ／yí)條 各當事方的(de)主管稅務機關應當對企業申報或确認适用特殊性稅務處理的(de)重組業務進行跟蹤監管，了(le／liǎo)解重組企業的(de)動态變化情況。發現問題，應及時(shí)與其他(tā)當事方主管稅務機關溝通聯系，并按照規定給予調整。

第三十二條 根據《通知》第十條規定，若同一(yī / yì ／yí)項重組業務涉及在(zài)連續12個(gè)月内分步交易，且跨兩個(gè)納稅年度，當事各方在(zài)第一(yī / yì ／yí)步交易完成時(shí)預計整個(gè)交易可以(yǐ)符合特殊性稅務處理條件，可以(yǐ)協商一(yī / yì ／yí)緻選擇特殊性稅務處理的(de)，可在(zài)第一(yī / yì ／yí)步交易完成後，适用特殊性稅務處理。主管稅務機關在(zài)審核有關資料後，符合條件的(de)，可以(yǐ)暫認可适用特殊性稅務處理。第二年進行下一(yī / yì ／yí)步交易後，應按本辦法要(yào / yāo)求，準備相關資料确認适用特殊性稅務處理。

第三十三條 上(shàng)述跨年度分步交易，若當事方在(zài)首個(gè)納稅年度不(bù)能預計整個(gè)交易是(shì)否符合特殊性稅務處理條件，應适用一(yī / yì ／yí)般性稅務處理。在(zài)下一(yī / yì ／yí)納稅年度全部交易完成後，适用特殊性稅務處理的(de)，可以(yǐ)調整上(shàng)一(yī / yì ／yí)納稅年度的(de)企業所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的(de)，各主管稅務機關應退稅，或抵繳當年應納稅款。

第三十四條 企業重組的(de)當事各方應該取得并保管與該重組有關的(de)憑證、資料,保管期限按照《征管法》的(de)有關規定執行。

第四章 跨境重組稅收管理 

第三十五條 發生《通知》第七條規定的(de)重組，凡适用特殊性稅務處理規定的(de)，應按照本辦法第三章相關規定執行。

第三十六條 發生《通知》第七條第（一(yī / yì ／yí)）、（二）項規定的(de)重組，适用特殊稅務處理的(de)，應按照《國(guó)家稅務總局關于(yú)印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的(de)通知》（國(guó)稅發[2009]3号）和(hé / huò)《國(guó)家稅務總局關于(yú)加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的(de)通知》（國(guó)稅函[2009]698号）要(yào / yāo)求，準備資料。

第三十七條 發生《通知》第七條第（三）項規定的(de)重組，居民企業應向其所在(zài)地(dì / de)主管稅務機關報送以(yǐ)下資料：

1.當事方的(de)重組情況說(shuō)明，申請文件中應說(shuō)明股權轉讓的(de)商業目的(de)；

2.雙方所簽訂的(de)股權轉讓協議；

3.雙方控股情況說(shuō)明；

4.由評估機構出(chū)具的(de)資産或股權評估報告。報告中應分别列示涉及的(de)各單項被轉讓資産和(hé / huò)負債的(de)公允價值；

5.證明重組符合特殊性稅務處理條件的(de)資料，包括股權或資産轉讓比例，支付對價情況，以(yǐ)及12個(gè)月内不(bù)改變資産原來(lái)的(de)實質性經營活動、不(bù)轉讓所取得股權的(de)承諾書等；

6.稅務機關要(yào / yāo)求的(de)其他(tā)材料。

分送：各省、自治區、直轄市和(hé / huò)計劃單列市國(guó)家稅務局、地(dì / de)方稅務局。