（2008年3月24日中國(guó)證券監督管理委員會第224次主席辦公會審議通過，根據2011年8月1日中國(guó)證券監督管理委員會《關于(yú)修改上(shàng)市公司重大(dà)資産重組與配套融資相關規定的(de)決定》修訂）
第一(yī / yì ／yí)章 總 則
第一(yī / yì ／yí)條 爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)規範上(shàng)市公司重大(dà)資産重組行爲(wéi / wèi)，保護上(shàng)市公司和(hé / huò)投資者的(de)合法權益，促進上(shàng)市公司質量不(bù)斷提高，維護證券市場秩序和(hé / huò)社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的(de)規定，制定本辦法。
第二條 本辦法适用于(yú)上(shàng)市公司及其控股或者控制的(de)公司在(zài)日常經營活動之(zhī)外購買、出(chū)售資産或者通過其他(tā)方式進行資産交易達到(dào)規定的(de)比例，導緻上(shàng)市公司的(de)主營業務、資産、收入發生重大(dà)變化的(de)資産交易行爲(wéi / wèi)（以(yǐ)下簡稱重大(dà)資産重組）。
上(shàng)市公司發行股份購買資産應當符合本辦法的(de)規定。
上(shàng)市公司按照經中國(guó)證券監督管理委員會（以(yǐ)下簡稱中國(guó)證監會）核準的(de)發行證券文件披露的(de)募集資金用途，使用募集資金購買資産、對外投資的(de)行爲(wéi / wèi)，不(bù)适用本辦法。
第三條 任何單位和(hé / huò)個(gè)人(rén)不(bù)得利用重大(dà)資産重組損害上(shàng)市公司及其股東的(de)合法權益。
第四條 上(shàng)市公司實施重大(dà)資産重組，有關各方必須及時(shí)、公平地(dì / de)披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的(de)真實、準确、完整，不(bù)得有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。
第五條 上(shàng)市公司的(de)董事、監事和(hé / huò)高級管理人(rén)員在(zài)重大(dà)資産重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資産的(de)安全，保護公司和(hé / huò)全體股東的(de)合法權益。
第六條 爲(wéi / wèi)重大(dà)資産重組提供服務的(de)證券服務機構和(hé / huò)人(rén)員，應當遵守法律、行政法規和(hé / huò)中國(guó)證監會的(de)有關規定，遵循本行業公認的(de)業務标準和(hé / huò)道(dào)德規範，嚴格履行職責，不(bù)得謀取不(bù)正當利益，并應當對其所制作、出(chū)具文件的(de)真實性、準确性和(hé / huò)完整性承擔責任。
第七條 任何單位和(hé / huò)個(gè)人(rén)對所知悉的(de)重大(dà)資産重組信息在(zài)依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和(hé / huò)個(gè)人(rén)利用重大(dà)資産重組信息從事内幕交易、操縱證券市場等違法活動。
第八條 中國(guó)證監會依法對上(shàng)市公司重大(dà)資産重組行爲(wéi / wèi)進行監管。
第九條 中國(guó)證監會在(zài)發行審核委員會中設立上(shàng)市公司并購重組審核委員會（以(yǐ)下簡稱并購重組委），以(yǐ)投票方式對提交其審議的(de)重大(dà)資産重組申請進行表決，提出(chū)審核意見。
第二章 重大(dà)資産重組的(de)原則和(hé / huò)标準
第十條 上(shàng)市公司實施重大(dà)資産重組，應當符合下列要(yào / yāo)求：
（一(yī / yì ／yí)）符合國(guó)家産業政策和(hé / huò)有關環境保護、土地(dì / de)管理、反壟斷等法律和(hé / huò)行政法規的(de)規定；
（二）不(bù)會導緻上(shàng)市公司不(bù)符合股票上(shàng)市條件；
（三）重大(dà)資産重組所涉及的(de)資産定價公允，不(bù)存在(zài)損害上(shàng)市公司和(hé / huò)股東合法權益的(de)情形；
（四）重大(dà)資産重組所涉及的(de)資産權屬清晰，資産過戶或者轉移不(bù)存在(zài)法律障礙，相關債權債務處理合法；
（五）有利于(yú)上(shàng)市公司增強持續經營能力，不(bù)存在(zài)可能導緻上(shàng)市公司重組後主要(yào / yāo)資産爲(wéi / wèi)現金或者無具體經營業務的(de)情形；
（六）有利于(yú)上(shàng)市公司在(zài)業務、資産、财務、人(rén)員、機構等方面與實際控制人(rén)及其關聯人(rén)保持獨立，符合中國(guó)證監會關于(yú)上(shàng)市公司獨立性的(de)相關規定；
（七）有利于(yú)上(shàng)市公司形成或者保持健全有效的(de)法人(rén)治理結構。
第十一(yī / yì ／yí)條 上(shàng)市公司及其控股或者控制的(de)公司購買、出(chū)售資産，達到(dào)下列标準之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，構成重大(dà)資産重組：
（一(yī / yì ／yí)）購買、出(chū)售的(de)資産總額占上(shàng)市公司最近一(yī / yì ／yí)個(gè)會計年度經審計的(de)合并财務會計報告期末資産總額的(de)比例達到(dào)50%以(yǐ)上(shàng)；
（二）購買、出(chū)售的(de)資産在(zài)最近一(yī / yì ／yí)個(gè)會計年度所産生的(de)營業收入占上(shàng)市公司同期經審計的(de)合并财務會計報告營業收入的(de)比例達到(dào)50%以(yǐ)上(shàng)；
（三）購買、出(chū)售的(de)資産淨額占上(shàng)市公司最近一(yī / yì ／yí)個(gè)會計年度經審計的(de)合并财務會計報告期末淨資産額的(de)比例達到(dào)50%以(yǐ)上(shàng)，且超過5000萬元人(rén)民币。
購買、出(chū)售資産未達到(dào)前款規定标準，但中國(guó)證監會發現存在(zài)可能損害上(shàng)市公司或者投資者合法權益的(de)重大(dà)問題的(de)，可以(yǐ)根據審慎監管原則責令上(shàng)市公司按照本辦法的(de)規定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件。
第十二條
自控制權發生變更之(zhī)日起，上(shàng)市公司向收購人(rén)購買的(de)資産總額，占上(shàng)市公司控制權發生變更的(de)前一(yī / yì ／yí)個(gè)會計年度經審計的(de)合并财務會計報告期末資産總額的(de)比例達到(dào)100%以(yǐ)上(shàng)的(de)，除符合本辦法第十條、第四十二條規定的(de)要(yào / yāo)求外，上(shàng)市公司購買的(de)資産對應的(de)經營實體持續經營時(shí)間應當在(zài)3年以(yǐ)上(shàng)，最近兩個(gè)會計年度淨利潤均爲(wéi / wèi)正數且累計超過人(rén)民币2000萬元。上(shàng)市公司購買的(de)資産屬于(yú)金融、創業投資等特定行業的(de)，由中國(guó)證監會另行規定。
前款規定的(de)重大(dà)資産重組完成後，上(shàng)市公司應當符合中國(guó)證監會關于(yú)上(shàng)市公司治理與規範運作的(de)相關規定，在(zài)業務、資産、财務、人(rén)員、機構等方面獨立于(yú)控股股東、實際控制人(rén)及其控制的(de)其他(tā)企業，與控股股東、實際控制人(rén)及其控制的(de)其他(tā)企業間不(bù)存在(zài)同業競争或者顯失公平的(de)關聯交易。
第十三條 計算本辦法第十一(yī / yì ／yí)條、第十二條規定的(de)比例時(shí)，應當遵守下列規定：
（一(yī / yì ／yí)）購買的(de)資産爲(wéi / wèi)股權的(de)，其資産總額以(yǐ)被投資企業的(de)資産總額與該項投資所占股權比例的(de)乘積和(hé / huò)成交金額二者中的(de)較高者爲(wéi / wèi)準，營業收入以(yǐ)被投資企業的(de)營業收入與該項投資所占股權比例的(de)乘積爲(wéi / wèi)準，資産淨額以(yǐ)被投資企業的(de)淨資産額與該項投資所占股權比例的(de)乘積和(hé / huò)成交金額二者中的(de)較高者爲(wéi / wèi)準；出(chū)售的(de)資産爲(wéi / wèi)股權的(de)，其資産總額、營業收入以(yǐ)及資産淨額分别以(yǐ)被投資企業的(de)資産總額、營業收入以(yǐ)及淨資産額與該項投資所占股權比例的(de)乘積爲(wéi / wèi)準。
購買股權導緻上(shàng)市公司取得被投資企業控股權的(de)，其資産總額以(yǐ)被投資企業的(de)資産總額和(hé / huò)成交金額二者中的(de)較高者爲(wéi / wèi)準，營業收入以(yǐ)被投資企業的(de)營業收入爲(wéi / wèi)準，資産淨額以(yǐ)被投資企業的(de)淨資産額和(hé / huò)成交金額二者中的(de)較高者爲(wéi / wèi)準；出(chū)售股權導緻上(shàng)市公司喪失被投資企業控股權的(de)，其資産總額、營業收入以(yǐ)及資産淨額分别以(yǐ)被投資企業的(de)資産總額、營業收入以(yǐ)及淨資産額爲(wéi / wèi)準。
（二）購買的(de)資産爲(wéi / wèi)非股權資産的(de)，其資産總額以(yǐ)該資産的(de)賬面值和(hé / huò)成交金額二者中的(de)較高者爲(wéi / wèi)準，資産淨額以(yǐ)相關資産與負債的(de)賬面值差額和(hé / huò)成交金額二者中的(de)較高者爲(wéi / wèi)準；出(chū)售的(de)資産爲(wéi / wèi)非股權資産的(de)，其資産總額、資産淨額分别以(yǐ)該資産的(de)賬面值、相關資産與負債賬面值的(de)差額爲(wéi / wèi)準；該非股權資産不(bù)涉及負債的(de)，不(bù)适用第十一(yī / yì ／yí)條第一(yī / yì ／yí)款第（三）項規定的(de)資産淨額标準。
（三）上(shàng)市公司同時(shí)購買、出(chū)售資産的(de)，應當分别計算購買、出(chū)售資産的(de)相關比例，并以(yǐ)二者中比例較高者爲(wéi / wèi)準。
（四）上(shàng)市公司在(zài)12個(gè)月内連續對同一(yī / yì ／yí)或者相關資産進行購買、出(chū)售的(de)，以(yǐ)其累計數分别計算相應數額。已按照本辦法的(de)規定報經中國(guó)證監會核準的(de)資産交易行爲(wéi / wèi)，無須納入累計計算的(de)範圍，但本辦法第十二條規定情形除外。
交易标的(de)資産屬于(yú)同一(yī / yì ／yí)交易方所有或者控制，或者屬于(yú)相同或者相近的(de)業務範圍，或者中國(guó)證監會認定的(de)其他(tā)情形下，可以(yǐ)認定爲(wéi / wèi)同一(yī / yì ／yí)或者相關資産。
第十四條 本辦法第二條所稱通過其他(tā)方式進行資産交易，包括：
（一(yī / yì ／yí)）與他(tā)人(rén)新設企業、對已設立的(de)企業增資或者減資；
（二）受托經營、租賃其他(tā)企業資産或者将經營性資産委托他(tā)人(rén)經營、租賃；
（三）接受附義務的(de)資産贈與或者對外捐贈資産；
（四）中國(guó)證監會根據審慎監管原則認定的(de)其他(tā)情形。
上(shàng)述資産交易實質上(shàng)構成購買、出(chū)售資産，且按照本辦法規定的(de)标準計算的(de)相關比例達到(dào)50%以(yǐ)上(shàng)的(de)，應當按照本辦法的(de)規定履行信息披露等相關義務并報送申請文件。
第三章 重大(dà)資産重組的(de)程序
第十五條 上(shàng)市公司與交易對方就(jiù)重大(dà)資産重組事宜進行初步磋商時(shí)，應當立即采取必要(yào / yāo)且充分的(de)保密措施，制定嚴格有效的(de)保密制度，限定相關敏感信息的(de)知悉範圍。上(shàng)市公司及交易對方聘請證券服務機構的(de)，應當立即與所聘請的(de)證券服務機構簽署保密協議。
上(shàng)市公司關于(yú)重大(dà)資産重組的(de)董事會決議公告前，相關信息已在(zài)媒體上(shàng)傳播或者公司股票交易出(chū)現異常波動的(de)，上(shàng)市公司應當立即将有關計劃、方案或者相關事項的(de)現狀以(yǐ)及相關進展情況和(hé / huò)風險因素等予以(yǐ)公告，并按照有關信息披露規則辦理其他(tā)相關事宜。
第十六條 上(shàng)市公司應當聘請獨立财務顧問、律師事務所以(yǐ)及具有相關證券業務資格的(de)會計師事務所等證券服務機構就(jiù)重大(dà)資産重組出(chū)具意見。
獨立财務顧問和(hé / huò)律師事務所應當審慎核查重大(dà)資産重組是(shì)否構成關聯交易，并依據核查确認的(de)相關事實發表明确意見。重大(dà)資産重組涉及關聯交易的(de)，獨立财務顧問應當就(jiù)本次重組對上(shàng)市公司非關聯股東的(de)影響發表明确意見。
資産交易定價以(yǐ)資産評估結果爲(wéi / wèi)依據的(de)，上(shàng)市公司應當聘請具有相關證券業務資格的(de)資産評估機構出(chū)具資産評估報告。
證券服務機構在(zài)其出(chū)具的(de)意見中采用其他(tā)證券服務機構或者人(rén)員的(de)專業意見的(de)，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的(de)專業意見的(de)内容，并對利用其他(tā)證券服務機構或者人(rén)員的(de)專業意見所形成的(de)結論負責。
第十七條 上(shàng)市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同後，非因正當事由不(bù)得更換證券服務機構。确有正當事由需要(yào / yāo)更換證券服務機構的(de)，應當在(zài)申請材料中披露更換的(de)具體原因以(yǐ)及證券服務機構的(de)陳述意見。
第十八條 上(shàng)市公司購買資産的(de)，應當提供拟購買資産的(de)盈利預測報告。上(shàng)市公司拟進行本辦法第二十八條第一(yī / yì ／yí)款第（一(yī / yì ／yí)）至（三）項規定的(de)重大(dà)資産重組以(yǐ)及發行股份購買資産的(de)，還應當提供上(shàng)市公司的(de)盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業務資格的(de)會計師事務所審核。
上(shàng)市公司确有充分理由無法提供上(shàng)述盈利預測報告的(de)，應當說(shuō)明原因，在(zài)上(shàng)市公司重大(dà)資産重組報告書（或者發行股份購買資産報告書，下同）中作出(chū)特别風險提示，并在(zài)管理層讨論與分析部分就(jiù)本次重組對上(shàng)市公司持續經營能力和(hé / huò)未來(lái)發展前景的(de)影響進行詳細分析。
第十九條 重大(dà)資産重組中相關資産以(yǐ)資産評估結果作爲(wéi / wèi)定價依據的(de)，資産評估機構原則上(shàng)應當采取兩種以(yǐ)上(shàng)評估方法進行評估。
上(shàng)市公司董事會應當對評估機構的(de)獨立性、評估假設前提的(de)合理性、評估方法與評估目的(de)的(de)相關性以(yǐ)及評估定價的(de)公允性發表明确意見。上(shàng)市公司獨立董事應當對評估機構的(de)獨立性、評估假設前提的(de)合理性和(hé / huò)評估定價的(de)公允性發表獨立意見。
第二十條 上(shàng)市公司進行重大(dà)資産重組，應當由董事會依法作出(chū)決議，并提交股東大(dà)會批準。
上(shàng)市公司董事會應當就(jiù)重大(dà)資産重組是(shì)否構成關聯交易作出(chū)明确判斷，并作爲(wéi / wèi)董事會決議事項予以(yǐ)披露。
上(shàng)市公司獨立董事應當在(zài)充分了(le／liǎo)解相關信息的(de)基礎上(shàng)，就(jiù)重大(dà)資産重組發表獨立意見。重大(dà)資産重組構成關聯交易的(de)，獨立董事可以(yǐ)另行聘請獨立财務顧問就(jiù)本次交易對上(shàng)市公司非關聯股東的(de)影響發表意見。上(shàng)市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地(dì / de)調查、組織證券服務機構彙報等方式，爲(wéi / wèi)獨立董事履行職責提供必要(yào / yāo)的(de)支持和(hé / huò)便利。
第二十一(yī / yì ／yí)條 上(shàng)市公司應當在(zài)董事會作出(chū)重大(dà)資産重組決議後的(de)次一(yī / yì ／yí)工作日至少披露下列文件，同時(shí)抄報上(shàng)市公司所在(zài)地(dì / de)的(de)中國(guó)證監會派出(chū)機構（以(yǐ)下簡稱派出(chū)機構）：
（一(yī / yì ／yí)）董事會決議及獨立董事的(de)意見；
（二）上(shàng)市公司重大(dà)資産重組預案。
本次重組的(de)重大(dà)資産重組報告書、獨立财務顧問報告、法律意見書以(yǐ)及重組涉及的(de)審計報告、資産評估報告和(hé / huò)經審核的(de)盈利預測報告至遲應當與召開股東大(dà)會的(de)通知同時(shí)公告。
本條第一(yī / yì ／yí)款第（二）項及第二款規定的(de)信息披露文件的(de)内容與格式另行規定。
上(shàng)市公司應當在(zài)至少一(yī / yì ／yí)種中國(guó)證監會指定的(de)報刊公告董事會決議、獨立董事的(de)意見和(hé / huò)重大(dà)資産重組報告書摘要(yào / yāo)，并應當在(zài)證券交易所網站全文披露重大(dà)資産重組報告書及相關證券服務機構的(de)報告或者意見。
第二十二條 上(shàng)市公司股東大(dà)會就(jiù)重大(dà)資産重組作出(chū)的(de)決議，至少應當包括下列事項：
（一(yī / yì ／yí)）本次重大(dà)資産重組的(de)方式、交易标的(de)和(hé / huò)交易對方；
（二）交易價格或者價格區間；
（三）定價方式或者定價依據；
（四）相關資産自定價基準日至交割日期間損益的(de)歸屬；
（五）相關資産辦理權屬轉移的(de)合同義務和(hé / huò)違約責任；
（六）決議的(de)有效期；
（七）對董事會辦理本次重大(dà)資産重組事宜的(de)具體授權；
（八）其他(tā)需要(yào / yāo)明确的(de)事項。
第二十三條 上(shàng)市公司股東大(dà)會就(jiù)重大(dà)資産重組事項作出(chū)決議，必須經出(chū)席會議的(de)股東所持表決權的(de)2/3以(yǐ)上(shàng)通過。
上(shàng)市公司重大(dà)資産重組事宜與本公司股東或者其關聯人(rén)存在(zài)關聯關系的(de)，股東大(dà)會就(jiù)重大(dà)資産重組事項進行表決時(shí)，關聯股東應當回避表決。
交易對方已經與上(shàng)市公司控股股東就(jiù)受讓上(shàng)市公司股權或者向上(shàng)市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導緻上(shàng)市公司的(de)實際控制權發生變化的(de)，上(shàng)市公司控股股東及其關聯人(rén)應當回避表決。
上(shàng)市公司就(jiù)重大(dà)資産重組事宜召開股東大(dà)會，應當以(yǐ)現場會議形式召開，并應當提供網絡投票或者其他(tā)合法方式爲(wéi / wèi)股東參加股東大(dà)會提供便利。
第二十四條 上(shàng)市公司應當在(zài)股東大(dà)會作出(chū)重大(dà)資産重組決議後的(de)次一(yī / yì ／yí)工作日公告該決議，并按照中國(guó)證監會的(de)有關規定編制申請文件，委托獨立财務顧問在(zài)3個(gè)工作日内向中國(guó)證監會申報，同時(shí)抄報派出(chū)機構。
第二十五條 上(shàng)市公司全體董事、監事、高級管理人(rén)員應當出(chū)具承諾，保證重大(dà)資産重組申請文件不(bù)存在(zài)虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。
第二十六條 中國(guó)證監會依照法定條件和(hé / huò)法定程序對重大(dà)資産重組申請作出(chū)予以(yǐ)核準或者不(bù)予核準的(de)決定。
中國(guó)證監會在(zài)審核期間提出(chū)反饋意見要(yào / yāo)求上(shàng)市公司作出(chū)書面解釋、說(shuō)明的(de)，上(shàng)市公司應當自收到(dào)反饋意見之(zhī)日起30日内提供書面回複意見，獨立财務顧問應當配合上(shàng)市公司提供書面回複意見。逾期未提供的(de)，上(shàng)市公司應當在(zài)到(dào)期日的(de)次日就(jiù)本次重大(dà)資産重組的(de)進展情況及未能及時(shí)提供回複意見的(de)具體原因等予以(yǐ)公告。
第二十七條 中國(guó)證監會審核期間，上(shàng)市公司拟對交易對象、交易标的(de)、交易價格等作出(chū)變更，構成對重組方案重大(dà)調整的(de)，應當在(zài)董事會表決通過後重新提交股東大(dà)會審議，并按照本辦法的(de)規定向中國(guó)證監會重新報送重大(dà)資産重組申請文件，同時(shí)作出(chū)公告。
在(zài)中國(guó)證監會審核期間，上(shàng)市公司董事會決議終止或者撤回本次重大(dà)資産重組申請的(de)，應當說(shuō)明原因，予以(yǐ)公告，并按照公司章程的(de)規定提交股東大(dà)會審議。
第二十八條 上(shàng)市公司重大(dà)資産重組存在(zài)下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，應當提交并購重組委審核：
（一(yī / yì ／yí)）符合本辦法第十二條的(de)規定；
（二）上(shàng)市公司出(chū)售資産的(de)總額和(hé / huò)購買資産的(de)總額占其最近一(yī / yì ／yí)個(gè)會計年度經審計的(de)合并财務會計報告期末資産總額的(de)比例均達到(dào)70%以(yǐ)上(shàng)；
（三）上(shàng)市公司出(chū)售全部經營性資産，同時(shí)購買其他(tā)資産；
（四）中國(guó)證監會在(zài)審核中認爲(wéi / wèi)需要(yào / yāo)提交并購重組委審核的(de)其他(tā)情形。
重大(dà)資産重組不(bù)存在(zài)前款規定情形，但存在(zài)下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，上(shàng)市公司可以(yǐ)向中國(guó)證監會申請将本次重組方案提交并購重組委審核：
（一(yī / yì ／yí)）上(shàng)市公司購買的(de)資産爲(wéi / wèi)符合本辦法第五十條規定的(de)完整經營實體且業績需要(yào / yāo)模拟計算的(de)；
（二）上(shàng)市公司對中國(guó)證監會有關職能部門提出(chū)的(de)反饋意見表示異議的(de)。
第二十九條 上(shàng)市公司在(zài)收到(dào)中國(guó)證監會關于(yú)召開并購重組委工作會議審核其重大(dà)資産重組申請的(de)通知後，應當立即予以(yǐ)公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的(de)停牌事宜。
上(shàng)市公司在(zài)收到(dào)并購重組委關于(yú)其重大(dà)資産重組申請的(de)表決結果後，應當在(zài)次一(yī / yì ／yí)工作日公告表決結果并申請複牌。公告應當說(shuō)明，公司在(zài)收到(dào)中國(guó)證監會作出(chū)的(de)予以(yǐ)核準或者不(bù)予核準的(de)決定後将再行公告。
第三十條 上(shàng)市公司收到(dào)中國(guó)證監會就(jiù)其重大(dà)資産重組申請作出(chū)的(de)予以(yǐ)核準或者不(bù)予核準的(de)決定後，應當在(zài)次一(yī / yì ／yí)工作日予以(yǐ)公告。
中國(guó)證監會予以(yǐ)核準的(de)，上(shàng)市公司應當在(zài)公告核準決定的(de)同時(shí)，按照相關信息披露準則的(de)規定補充披露相關文件。
第三十一(yī / yì ／yí)條 中國(guó)證監會核準上(shàng)市公司重大(dà)資産重組申請的(de)，上(shàng)市公司應當及時(shí)實施重組方案，并于(yú)實施完畢之(zhī)日起3個(gè)工作日内編制實施情況報告書，向中國(guó)證監會及其派出(chū)機構、證券交易所提交書面報告，并予以(yǐ)公告。
上(shàng)市公司聘請的(de)獨立财務顧問和(hé / huò)律師事務所應當對重大(dà)資産重組的(de)實施過程、資産過戶事宜和(hé / huò)相關後續事項的(de)合規性及風險進行核查，發表明确的(de)結論性意見。獨立财務顧問和(hé / huò)律師事務所出(chū)具的(de)意見應當與實施情況報告書同時(shí)報告、公告。
第三十二條 自收到(dào)中國(guó)證監會核準文件之(zhī)日起60日内，本次重大(dà)資産重組未實施完畢的(de)，上(shàng)市公司應當于(yú)期滿後次一(yī / yì ／yí)工作日将實施進展情況報告中國(guó)證監會及其派出(chū)機構，并予以(yǐ)公告；此後每30日應當公告一(yī / yì ／yí)次，直至實施完畢。超過12個(gè)月未實施完畢的(de)，核準文件失效。
第三十三條 上(shàng)市公司在(zài)實施重大(dà)資産重組的(de)過程中，發生法律、法規要(yào / yāo)求披露的(de)重大(dà)事項的(de)，應當及時(shí)向中國(guó)證監會及其派出(chū)機構報告。該事項導緻本次重組發生實質性變動的(de)，須重新報經中國(guó)證監會核準。
第三十四條 根據本辦法第十八條規定提供盈利預測報告的(de)，上(shàng)市公司應當在(zài)重大(dà)資産重組實施完畢後的(de)有關年度報告中單獨披露上(shàng)市公司及相關資産的(de)實際盈利數與利潤預測數的(de)差異情況，并由會計師事務所對此出(chū)具專項審核意見。
資産評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于(yú)未來(lái)收益預期的(de)估值方法對拟購買資産進行評估并作爲(wéi / wèi)定價參考依據的(de)，上(shàng)市公司應當在(zài)重大(dà)資産重組實施完畢後3年内的(de)年度報告中單獨披露相關資産的(de)實際盈利數與評估報告中利潤預測數的(de)差異情況，并由會計師事務所對此出(chū)具專項審核意見；交易對方應當與上(shàng)市公司就(jiù)相關資産實際盈利數不(bù)足利潤預測數的(de)情況簽訂明确可行的(de)補償協議。
第三十五條 上(shàng)市公司重大(dà)資産重組發生下列情形的(de)，獨立财務顧問應當及時(shí)出(chū)具核查意見，向中國(guó)證監會及其派出(chū)機構報告，并予以(yǐ)公告：
（一(yī / yì ／yí)）中國(guó)證監會作出(chū)核準決定前，上(shàng)市公司對交易對象、交易标的(de)、交易價格等作出(chū)變更，構成對原重組方案重大(dà)調整的(de)；
（二）中國(guó)證監會作出(chū)核準決定後，上(shàng)市公司在(zài)實施重組過程中發生重大(dà)事項，導緻原重組方案發生實質性變動的(de)；
第三十六條
獨立财務顧問應當按照中國(guó)證監會的(de)相關規定，對實施重大(dà)資産重組的(de)上(shàng)市公司履行持續督導職責。持續督導的(de)期限自中國(guó)證監會核準本次重大(dà)資産重組之(zhī)日起，應當不(bù)少于(yú)一(yī / yì ／yí)個(gè)會計年度。實施本辦法第十二條規定的(de)重大(dà)資産重組，持續督導的(de)期限自中國(guó)證監會核準本次重大(dà)資産重組之(zhī)日起，應當不(bù)少于(yú)3個(gè)會計年度。
第三十七條 獨立财務顧問應當結合上(shàng)市公司重大(dà)資産重組當年和(hé / huò)實施完畢後的(de)第一(yī / yì ／yí)個(gè)會計年度的(de)年報，自年報披露之(zhī)日起15日内，對重大(dà)資産重組實施的(de)下列事項出(chū)具持續督導意見，向派出(chū)機構報告，并予以(yǐ)公告：
（一(yī / yì ／yí)）交易資産的(de)交付或者過戶情況；
（二）交易各方當事人(rén)承諾的(de)履行情況；
（三）盈利預測的(de)實現情況；
（四）管理層讨論與分析部分提及的(de)各項業務的(de)發展現狀；
（五）公司治理結構與運行情況；
（六）與已公布的(de)重組方案存在(zài)差異的(de)其他(tā)事項。
獨立财務顧問還應當結合本辦法第十二條規定的(de)重大(dà)資産重組實施完畢後的(de)第二、三個(gè)會計年度的(de)年報，自年報披露之(zhī)日起15日内，對前款第（二）至（六）項事項出(chū)具持續督導意見，向派出(chū)機構報告，并予以(yǐ)公告。
第四章 重大(dà)資産重組的(de)信息管理
第三十八條 上(shàng)市公司籌劃、實施重大(dà)資産重組，相關信息披露義務人(rén)應當公平地(dì / de)向所有投資者披露可能對上(shàng)市公司股票交易價格産生較大(dà)影響的(de)相關信息（以(yǐ)下簡稱股價敏感信息），不(bù)得有選擇性地(dì / de)向特定對象提前洩露。
第三十九條 上(shàng)市公司的(de)股東、實際控制人(rén)以(yǐ)及參與重大(dà)資産重組籌劃、論證、決策等環節的(de)其他(tā)相關機構和(hé / huò)人(rén)員，應當及時(shí)、準确地(dì / de)向上(shàng)市公司通報有關信息，并配合上(shàng)市公司及時(shí)、準确、完整地(dì / de)進行披露。上(shàng)市公司獲悉股價敏感信息的(de)，應當及時(shí)向證券交易所申請停牌并披露。
第四十條
上(shàng)市公司及其董事、監事、高級管理人(rén)員，重大(dà)資産重組的(de)交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的(de)董事、監事、高級管理人(rén)員或者主要(yào / yāo)負責人(rén)，交易各方聘請的(de)證券服務機構及其從業人(rén)員，參與重大(dà)資産重組籌劃、論證、決策、審批等環節的(de)相關機構和(hé / huò)人(rén)員，以(yǐ)及因直系親屬關系、提供服務和(hé / huò)業務往來(lái)等知悉或者可能知悉股價敏感信息的(de)其他(tā)相關機構和(hé / huò)人(rén)員，在(zài)重大(dà)資産重組的(de)股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行内幕交易。
第四十一(yī / yì ／yí)條
上(shàng)市公司籌劃重大(dà)資産重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一(yī / yì ／yí)具體環節的(de)進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的(de)具體時(shí)間、地(dì / de)點、參與機構和(hé / huò)人(rén)員、商議和(hé / huò)決議内容等，制作書面的(de)交易進程備忘錄并予以(yǐ)妥當保存。參與每一(yī / yì ／yí)具體環節的(de)所有人(rén)員應當即時(shí)在(zài)備忘錄上(shàng)簽名确認。
上(shàng)市公司預計籌劃中的(de)重大(dà)資産重組事項難以(yǐ)保密或者已經洩露的(de)，應當及時(shí)向證券交易所申請停牌，直至真實、準确、完整地(dì / de)披露相關信息。停牌期間，上(shàng)市公司應當至少每周發布一(yī / yì ／yí)次事件進展情況公告。
上(shàng)市公司股票交易價格因重大(dà)資産重組的(de)市場傳聞發生異常波動時(shí)，上(shàng)市公司應當及時(shí)向證券交易所申請停牌，核實有無影響上(shàng)市公司股票交易價格的(de)重組事項并予以(yǐ)澄清，不(bù)得以(yǐ)相關事項存在(zài)不(bù)确定性爲(wéi / wèi)由不(bù)履行信息披露義務。
第五章 發行股份購買資産的(de)特别規定
第四十二條 上(shàng)市公司發行股份購買資産，應當符合下列規定：
（一(yī / yì ／yí)）有利于(yú)提高上(shàng)市公司資産質量、改善公司财務狀況和(hé / huò)增強持續盈利能力；有利于(yú)上(shàng)市公司減少關聯交易和(hé / huò)避免同業競争，增強獨立性；
（二）上(shàng)市公司最近一(yī / yì ／yí)年及一(yī / yì ／yí)期财務會計報告被注冊會計師出(chū)具無保留意見審計報告；被出(chū)具保留意見、否定意見或者無法表示意見的(de)審計報告的(de)，須經注冊會計師專項核查确認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的(de)重大(dà)影響已經消除或者将通過本次交易予以(yǐ)消除；
（三）上(shàng)市公司發行股份所購買的(de)資産，應當爲(wéi / wèi)權屬清晰的(de)經營性資産，并能在(zài)約定期限内辦理完畢權屬轉移手續；
（四）中國(guó)證監會規定的(de)其他(tā)條件。
上(shàng)市公司爲(wéi / wèi)促進行業或者産業整合，增強與現有主營業務的(de)協同效應，在(zài)其控制權不(bù)發生變更的(de)情況下，可以(yǐ)向控股股東、實際控制人(rén)或者其控制的(de)關聯人(rén)之(zhī)外的(de)特定對象發行股份購買資産，發行股份數量不(bù)低于(yú)發行後上(shàng)市公司總股本的(de)5%；發行股份數量低于(yú)發行後上(shàng)市公司總股本的(de)5%的(de)，主闆、中小闆上(shàng)市公司拟購買資産的(de)交易金額不(bù)低于(yú)1億元人(rén)民币，創業闆上(shàng)市公司拟購買資産的(de)交易金額不(bù)低于(yú)5000萬元人(rén)民币。
特定對象以(yǐ)現金或者資産認購上(shàng)市公司非公開發行的(de)股份後，上(shàng)市公司用同一(yī / yì ／yí)次非公開發行所募集的(de)資金向該特定對象購買資産的(de)，視同上(shàng)市公司發行股份購買資産。
第四十三條 上(shàng)市公司發行股份購買資産的(de)，可以(yǐ)同時(shí)募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。
第四十四條 上(shàng)市公司發行股份的(de)價格不(bù)得低于(yú)本次發行股份購買資産的(de)董事會決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價。
前款所稱交易均價的(de)計算公式爲(wéi / wèi)：董事會決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。
第四十五條 特定對象以(yǐ)資産認購而(ér)取得的(de)上(shàng)市公司股份，自股份發行結束之(zhī)日起12個(gè)月内不(bù)得轉讓；屬于(yú)下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，36個(gè)月内不(bù)得轉讓：
（一(yī / yì ／yí)）特定對象爲(wéi / wèi)上(shàng)市公司控股股東、實際控制人(rén)或者其控制的(de)關聯人(rén)；
（二）特定對象通過認購本次發行的(de)股份取得上(shàng)市公司的(de)實際控制權；
（三）特定對象取得本次發行的(de)股份時(shí)，對其用于(yú)認購股份的(de)資産持續擁有權益的(de)時(shí)間不(bù)足12個(gè)月。
第四十六條 上(shàng)市公司申請發行股份購買資産，應當提交并購重組委審核。
第四十七條 上(shàng)市公司發行股份購買資産導緻特定對象持有或者控制的(de)股份達到(dào)法定比例的(de)，應當按照《上(shàng)市公司收購管理辦法》（證監會令第56号）的(de)規定履行相關義務。
特定對象因認購上(shàng)市公司發行股份導緻其持有或者控制的(de)股份比例超過30%或者在(zài)30%以(yǐ)上(shàng)繼續增加，且上(shàng)市公司股東大(dà)會同意其免于(yú)發出(chū)要(yào / yāo)約的(de)，可以(yǐ)在(zài)上(shàng)市公司向中國(guó)證監會報送發行股份申請的(de)同時(shí)，提出(chū)豁免要(yào / yāo)約義務的(de)申請。
第四十八條
中國(guó)證監會核準上(shàng)市公司發行股份購買資産的(de)申請後，上(shàng)市公司應當及時(shí)實施。向特定對象購買的(de)相關資産過戶至上(shàng)市公司後，上(shàng)市公司聘請的(de)獨立财務顧問和(hé / huò)律師事務所應當對資産過戶事宜和(hé / huò)相關後續事項的(de)合規性及風險進行核查，并發表明确意見。上(shàng)市公司應當在(zài)相關資産過戶完成後3個(gè)工作日内就(jiù)過戶情況作出(chū)公告，并向中國(guó)證監會及其派出(chū)機構提交書面報告，公告和(hé / huò)報告中應當包括獨立财務顧問和(hé / huò)律師事務所的(de)結論性意見。
上(shàng)市公司完成前款規定的(de)公告、報告後，可以(yǐ)到(dào)證券交易所、證券登記結算公司爲(wéi / wèi)認購股份的(de)特定對象申請辦理證券登記手續。
第六章 重大(dà)資産重組後申請發行新股或者公司債券
第四十九條 經并購重組委審核後獲得核準的(de)重大(dà)資産重組實施完畢後，上(shàng)市公司申請公開發行新股或者公司債券，同時(shí)符合下列條件的(de)，本次重大(dà)資産重組前的(de)業績在(zài)審核時(shí)可以(yǐ)模拟計算：
（一(yī / yì ／yí)）進入上(shàng)市公司的(de)資産是(shì)完整經營實體；
（二）本次重大(dà)資産重組實施完畢後，重組方的(de)承諾事項已經如期履行，上(shàng)市公司經營穩定、運行良好；
（三）本次重大(dà)資産重組實施完畢後，上(shàng)市公司和(hé / huò)相關資産實現的(de)利潤達到(dào)盈利預測水平。
上(shàng)市公司在(zài)本次重大(dà)資産重組前不(bù)符合中國(guó)證監會規定的(de)公開發行證券條件，或者本次重組導緻上(shàng)市公司實際控制人(rén)發生變化的(de)，上(shàng)市公司申請公開發行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的(de)時(shí)間應當不(bù)少于(yú)一(yī / yì ／yí)個(gè)完整會計年度。
第五十條 本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：
（一(yī / yì ／yí)）經營業務和(hé / huò)經營資産獨立、完整，且在(zài)最近兩年未發生重大(dà)變化；
（二）在(zài)進入上(shàng)市公司前已在(zài)同一(yī / yì ／yí)實際控制人(rén)之(zhī)下持續經營兩年以(yǐ)上(shàng)；
（三）在(zài)進入上(shàng)市公司之(zhī)前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的(de)收入、費用在(zài)會計核算上(shàng)能夠清晰劃分；
（四）上(shàng)市公司與該經營實體的(de)主要(yào / yāo)高級管理人(rén)員簽訂聘用合同或者采取其他(tā)方式，就(jiù)該經營實體在(zài)交易完成後的(de)持續經營和(hé / huò)管理作出(chū)恰當安排。
第七章 監督管理和(hé / huò)法律責任
第五十一(yī / yì ／yí)條 未經核準擅自實施重大(dà)資産重組的(de)，責令改正，可以(yǐ)采取監管談話、出(chū)具警示函等監管措施；情節嚴重的(de)，處以(yǐ)警告、罰款，并可以(yǐ)對有關責任人(rén)員采取市場禁入的(de)措施。
第五十二條 上(shàng)市公司或者其他(tā)信息披露義務人(rén)未按照本辦法規定報送重大(dà)資産重組有關報告，或者報送的(de)報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的(de)，責令改正，依照《證券法》第一(yī / yì ／yí)百九十三條予以(yǐ)處罰；情節嚴重的(de)，責令停止重組活動，并可以(yǐ)對有關責任人(rén)員采取市場禁入的(de)措施。
第五十三條
上(shàng)市公司或者其他(tā)信息披露義務人(rén)未按照規定披露重大(dà)資産重組信息，或者所披露的(de)信息存在(zài)虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的(de)，責令改正，依照《證券法》第一(yī / yì ／yí)百九十三條規定予以(yǐ)處罰；情節嚴重的(de)，責令停止重組活動，并可以(yǐ)對有關責任人(rén)員采取市場禁入的(de)措施；涉嫌犯罪的(de)，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十四條
上(shàng)市公司董事、監事和(hé / huò)高級管理人(rén)員在(zài)重大(dà)資産重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導緻重組方案損害上(shàng)市公司利益的(de)，責令改正，采取監管談話、出(chū)具警示函等監管措施；情節嚴重的(de)，處以(yǐ)警告、罰款，并可以(yǐ)采取市場禁入的(de)措施；涉嫌犯罪的(de)，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十五條
爲(wéi / wèi)重大(dà)資産重組出(chū)具财務顧問報告、審計報告、法律意見、資産評估報告及其他(tā)專業文件的(de)證券服務機構及其從業人(rén)員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規範、業務規則，或者未依法履行報告和(hé / huò)公告義務、持續督導義務的(de)，責令改正，采取監管談話、出(chū)具警示函等監管措施；情節嚴重的(de)，依照《證券法》第二百二十六條予以(yǐ)處罰。
前款規定的(de)證券服務機構及其從業人(rén)員所制作、出(chū)具的(de)文件存在(zài)虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的(de)，責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以(yǐ)處罰；情節嚴重的(de)，可以(yǐ)采取市場禁入的(de)措施；涉嫌犯罪的(de)，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十六條
重大(dà)資産重組實施完畢後，凡不(bù)屬于(yú)上(shàng)市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的(de)原因，上(shàng)市公司或者購買資産實現的(de)利潤未達到(dào)盈利預測報告或者資産評估報告預測金額的(de)80%，或者實際運營情況與重大(dà)資産重組報告書中管理層讨論與分析部分存在(zài)較大(dà)差距的(de)，上(shàng)市公司的(de)董事長、總經理以(yǐ)及對此承擔相應責任的(de)會計師事務所、财務顧問、資産評估機構及其從業人(rén)員應當在(zài)上(shàng)市公司披露年度報告的(de)同時(shí)，在(zài)同一(yī / yì ／yí)報刊上(shàng)作出(chū)解釋，并向投資者公開道(dào)歉；實現利潤未達到(dào)預測金額50%的(de)，可以(yǐ)對上(shàng)市公司、相關機構及其責任人(rén)員采取監管談話、出(chū)具警示函、責令定期報告等監管措施。
第五十七條
任何知悉重大(dà)資産重組信息的(de)人(rén)員在(zài)相關信息依法公開前，洩露該信息、買賣或者建議他(tā)人(rén)買賣相關上(shàng)市公司證券、利用重大(dà)資産重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的(de)，依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以(yǐ)處罰；涉嫌犯罪的(de)，依法移送司法機關追究刑事責任。
第八章 附 則
第五十八條 本辦法自2008年5月18日起施行。中國(guó)證監會發布的(de)《關于(yú)上(shàng)市公司重大(dà)購買、出(chū)售、置換資産若幹問題的(de)通知》（證監公司字〔2001〕105号）同時(shí)廢止。
