上(shàng)市公司非公開發行股票實施細則
（2011年修訂）
第一(yī / yì ／yí)章 總 則
第一(yī / yì ／yí)條 爲(wéi / wèi)規範上(shàng)市公司非公開發行股票行爲(wéi / wèi)，根據《上(shàng)市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30号，以(yǐ)下簡稱《管理辦法》）的(de)有關規定，制定本細則。
第二條 上(shàng)市公司非公開發行股票，應當有利于(yú)減少關聯交易、避免同業競争、增強獨立性；應當有利于(yú)提高資産質量、改善财務狀況、增強持續盈利能力。
第三條
上(shàng)市公司董事、監事、高級管理人(rén)員、保薦人(rén)和(hé / huò)承銷商、爲(wéi / wèi)本次發行出(chū)具專項文件的(de)專業人(rén)員及其所在(zài)機構，以(yǐ)及上(shàng)市公司控股股東、實際控制人(rén)及其知情人(rén)員，應當遵守有關法律法規和(hé / huò)規章，勤勉盡責，不(bù)得利用上(shàng)市公司非公開發行股票謀取不(bù)正當利益，禁止洩露内幕信息和(hé / huò)利用内幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。
第四條 上(shàng)市公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)和(hé / huò)本次發行對象，應當按照有關規定及時(shí)向上(shàng)市公司提供信息，配合上(shàng)市公司真實、準确、完整地(dì / de)履行信息披露義務。
第五條 保薦人(rén)、上(shàng)市公司選擇非公開發行股票的(de)發行對象和(hé / huò)确定發行價格，應當遵循公平、公正原則，體現上(shàng)市公司和(hé / huò)全體股東的(de)最大(dà)利益。
第六條 發行方案涉及中國(guó)證監會規定的(de)重大(dà)資産重組的(de)，其配套融資按照現行相關規定辦理。
第二章 發行對象與認購條件
第七條 《管理辦法》所稱“定價基準日”，是(shì)指計算發行底價的(de)基準日。定價基準日可以(yǐ)爲(wéi / wèi)關于(yú)本次非公開發行股票的(de)董事會決議公告日、股東大(dà)會決議公告日，也(yě)可以(yǐ)爲(wéi / wèi)發行期的(de)首日。上(shàng)市公司應按不(bù)低于(yú)該發行底價的(de)價格發行股票。
《管理辦法》所稱“定價基準日前20個(gè)交易日股票交易均價”的(de)計算公式爲(wéi / wèi)：定價基準日前20個(gè)交易日股票交易均價=定價基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價基準日前20個(gè)交易日股票交易總量。
第八條 《管理辦法》所稱“發行對象不(bù)超過10名”，是(shì)指認購并獲得本次非公開發行股票的(de)法人(rén)、自然人(rén)或者其他(tā)合法投資組織不(bù)超過10名。
證券投資基金管理公司以(yǐ)其管理的(de)2隻以(yǐ)上(shàng)基金認購的(de)，視爲(wéi / wèi)一(yī / yì ／yí)個(gè)發行對象。
信托公司作爲(wéi / wèi)發行對象，隻能以(yǐ)自有資金認購。
第九條 發行對象屬于(yú)下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上(shàng)市公司董事會的(de)非公開發行股票決議确定，并經股東大(dà)會批準；認購的(de)股份自發行結束之(zhī)日起36個(gè)月内不(bù)得轉讓：
（一(yī / yì ／yí)）上(shàng)市公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)或其控制的(de)關聯人(rén)；
（二）通過認購本次發行的(de)股份取得上(shàng)市公司實際控制權的(de)投資者；
（三）董事會拟引入的(de)境内外戰略投資者。
第十條 發行對象屬于(yú)本細則第九條規定以(yǐ)外的(de)情形的(de)，上(shàng)市公司應當在(zài)取得發行核準批文後，按照本細則的(de)規定以(yǐ)競價方式确定發行價格和(hé / huò)發行對象。發行對象認購的(de)股份自發行結束之(zhī)日起12個(gè)月内不(bù)得轉讓。
第三章 董事會與股東大(dà)會決議
第十一(yī / yì ／yí)條 上(shàng)市公司申請非公開發行股票，應當按照《管理辦法》的(de)相關規定召開董事會、股東大(dà)會，并按規定及時(shí)披露信息。
第十二條 董事會決議确定具體發行對象的(de)，上(shàng)市公司應當在(zài)召開董事會的(de)當日或者前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的(de)股份認購合同。
前款所述認購合同應載明該發行對象拟認購股份的(de)數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時(shí)約定本次發行一(yī / yì ／yí)經上(shàng)市公司董事會、股東大(dà)會批準并經中國(guó)證監會核準，該合同即應生效。
第十三條 上(shàng)市公司董事會作出(chū)非公開發行股票決議，應當符合下列規定：
（一(yī / yì ／yí)）應當按照《管理辦法》的(de)規定選擇确定本次發行的(de)定價基準日，并提請股東大(dà)會批準。
（二）董事會決議确定具體發行對象的(de)，董事會決議應當确定具體的(de)發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者數量區間、限售期；發行對象與公司簽訂的(de)附條件生效的(de)股份認購合同應當經董事會批準。
（三）董事會決議未确定具體發行對象的(de)，董事會決議應當明确發行對象的(de)範圍和(hé / huò)資格，定價原則、限售期。
（四）本次非公開發行股票的(de)數量不(bù)确定的(de)，董事會決議應當明确數量區間（含上(shàng)限和(hé / huò)下限）。董事會決議還應當明确，上(shàng)市公司的(de)股票在(zài)定價基準日至發行日期間除權、除息的(de)，發行數量和(hé / huò)發行底價是(shì)否相應調整。
（五）董事會決議應當明确本次募集資金數量的(de)上(shàng)限、拟投入項目的(de)資金需要(yào / yāo)總數量、本次募集資金投入數量、其餘資金的(de)籌措渠道(dào)。募集資金用于(yú)補充流動資金或者償還銀行貸款的(de)，應當說(shuō)明補充流動資金或者償還銀行貸款的(de)具體數額；募集資金用于(yú)收購資産的(de)，應當明确交易對方、标的(de)資産、作價原則等事項。
第十四條 董事會決議經表決通過後，上(shàng)市公司應當在(zài)2個(gè)交易日内披露。
董事會應當按照《公開發行證券的(de)公司信息披露内容與格式準則第25号—上(shàng)市公司非公開發行股票預案和(hé / huò)發行情況報告書》的(de)要(yào / yāo)求編制非公開發行股票預案，作爲(wéi / wèi)董事會決議的(de)附件，與董事會決議同時(shí)刊登。
第十五條 本次發行涉及資産審計、評估或者上(shàng)市公司盈利預測的(de)，資産審計結果、評估結果和(hé / huò)經審核的(de)盈利預測報告至遲應随召開股東大(dà)會的(de)通知同時(shí)公告。
第十六條 非公開發行股票的(de)董事會決議公告後，出(chū)現以(yǐ)下情況需要(yào / yāo)重新召開董事會的(de)，應當由董事會重新确定本次發行的(de)定價基準日：
（一(yī / yì ／yí)）本次非公開發行股票股東大(dà)會決議的(de)有效期已過；
（二）本次發行方案發生變化；
（三）其他(tā)對本次發行定價具有重大(dà)影響的(de)事項。
第十七條 上(shàng)市公司股東大(dà)會就(jiù)非公開發行股票作出(chū)的(de)決定，至少應當包括《管理辦法》和(hé / huò)本細則規定須提交股東大(dà)會批準的(de)事項。
《管理辦法》所稱應當回避表決的(de)“特定的(de)股東及其關聯人(rén)”，是(shì)指董事會決議已确定爲(wéi / wèi)本次發行對象的(de)股東及其關聯人(rén)。
第四章 核準與發行
第十八條 股東大(dà)會批準本次發行後，上(shàng)市公司可向中國(guó)證監會提交發行申請文件。
申請文件應當按照本細則附件1《上(shàng)市公司非公開發行股票申請文件目錄》的(de)有關規定編制。
第十九條 保薦人(rén)和(hé / huò)發行人(rén)律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發行股票申請的(de)合規性審慎地(dì / de)履行盡職調查職責。
保薦人(rén)出(chū)具的(de)發行保薦書和(hé / huò)發行人(rén)律師出(chū)具的(de)法律意見書，應當對照中國(guó)證監會的(de)各項規定逐項發表明确的(de)結論性意見，并載明得出(chū)每項結論的(de)查證過程及事實依據。
第二十條 中國(guó)證監會按照《管理辦法》規定的(de)程序審核非公開發行股票申請。
上(shàng)市公司收到(dào)中國(guó)證監會發行審核委員會關于(yú)本次發行申請獲得通過或者未獲通過的(de)結果後，應當在(zài)次一(yī / yì ／yí)交易日予以(yǐ)公告，并在(zài)公告中說(shuō)明，公司收到(dào)中國(guó)證監會作出(chū)的(de)予以(yǐ)核準或者不(bù)予核準的(de)決定後，将另行公告。
第二十一(yī / yì ／yí)條 上(shàng)市公司取得核準批文後，應當在(zài)批文的(de)有效期内，按照《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令第37号）的(de)有關規定發行股票。
上(shàng)市公司收到(dào)中國(guó)證監會予以(yǐ)核準決定後作出(chū)的(de)公告中，應當公告本次發行的(de)保薦人(rén)，并公開上(shàng)市公司和(hé / huò)保薦人(rén)指定辦理本次發行的(de)負責人(rén)及其有效聯系方式。
上(shàng)市公司、保薦人(rén)對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的(de)，不(bù)得采用任何公開方式，且不(bù)得早于(yú)上(shàng)市公司董事會關于(yú)非公開發行股票的(de)決議公告之(zhī)日。
第二十二條 董事會決議确定具體發行對象的(de)，上(shàng)市公司在(zài)取得核準批文後，應當按照本細則第九條的(de)規定和(hé / huò)認購合同的(de)約定發行股票。
第二十三條 董事會決議未确定具體發行對象的(de)，在(zài)取得中國(guó)證監會的(de)核準批文後，由上(shàng)市公司及保薦人(rén)在(zài)批文的(de)有效期内選擇發行時(shí)間；在(zài)發行期起始的(de)前1日，保薦人(rén)應當向符合條件的(de)特定對象提供認購邀請書。
第二十四條 認購邀請書發送對象的(de)名單由上(shàng)市公司及保薦人(rén)共同确定。
認購邀請書發送對象的(de)名單除應當包含董事會決議公告後已經提交認購意向書的(de)投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的(de)下列詢價對象：
（一(yī / yì ／yí)）不(bù)少于(yú)20家證券投資基金管理公司；
（二）不(bù)少于(yú)10家證券公司；
（三）不(bù)少于(yú)5家保險機構投資者。
第二十五條 認購邀請書應當按照公正、透明的(de)原則，事先約定選擇發行對象、确定認購價格、分配認購數量等事項的(de)操作規則。
認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的(de)範本制作，發送時(shí)由上(shàng)市公司加蓋公章，由保薦代表人(rén)簽署。
第二十六條 認購邀請書發出(chū)後，上(shàng)市公司及保薦人(rén)應當在(zài)認購邀請書約定的(de)時(shí)間内收集特定投資者簽署的(de)申購報價表。
在(zài)申購報價期間，上(shàng)市公司、保薦人(rén)應當确保任何工作人(rén)員不(bù)洩露發行對象的(de)申購報價情況，申購報價過程應當由發行人(rén)律師現場見證。
第二十七條 申購報價結束後，上(shàng)市公司及保薦人(rén)應當對有效申購按照報價高低進行累計統計，按照價格優先的(de)原則合理确定發行對象、發行價格和(hé / huò)發行股數。
第二十八條 發行結果确定後，上(shàng)市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款。
發行對象的(de)認購資金應先劃入保薦人(rén)爲(wéi / wèi)本次發行專門開立的(de)賬戶，驗資完畢後，扣除相關費用再劃入發行人(rén)募集資金專項存儲賬戶。
第二十九條 驗資完成後的(de)次一(yī / yì ／yí)交易日，上(shàng)市公司和(hé / huò)保薦人(rén)應當向中國(guó)證監會提交《證券發行與承銷管理辦法》第五十條規定的(de)備案材料。
發行情況報告書應當按照《公開發行證券的(de)公司信息披露内容與格式準則第25号—上(shàng)市公司非公開發行股票預案和(hé / huò)發行情況報告書》的(de)要(yào / yāo)求編制。
第三十條 保薦人(rén)關于(yú)本次發行過程和(hé / huò)認購對象合規性的(de)報告應當詳細記載本次發行的(de)全部過程，列示發行對象的(de)申購報價情況及其獲得配售的(de)情況，并對發行結果是(shì)否公平、公正，是(shì)否符合非公開發行股票的(de)有關規定發表意見。
報價在(zài)發行價格之(zhī)上(shàng)的(de)特定對象未獲得配售或者被調減配售數量的(de)，保薦人(rén)應當向該特定對象說(shuō)明理由，并在(zài)報告書中說(shuō)明情況。
第三十一(yī / yì ／yí)條 發行人(rén)律師關于(yú)本次發行過程和(hé / huò)認購對象合規性的(de)報告應當詳細認證本次發行的(de)全部過程，并對發行過程的(de)合規性、發行結果是(shì)否公平、公正，是(shì)否符合非公開發行股票的(de)有關規定發表明确意見。
發行人(rén)律師應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的(de)股份認購合同及其他(tā)有關法律文書進行見證，并在(zài)報告書中确認有關法律文書合法有效。
第五章 附 則
第三十二條 本細則自發布之(zhī)日起實施。
第三十三條 本細則的(de)附件包括《上(shàng)市公司非公開發行股票申請文件目錄》、《〈認購邀請書〉和(hé / huò)〈申購報價單〉範本》。
附件1：
上(shàng)市公司非公開發行股票申請文件目錄
第一(yī / yì ／yí)章 發行人(rén)的(de)申請報告及相關文件
1-1 發行人(rén)申請報告
1-2 本次發行的(de)董事會決議和(hé / huò)股東大(dà)會決議
1-3 本次非公開發行股票預案
1-4 公告的(de)其他(tā)相關信息披露文件
第二章 保薦人(rén)和(hé / huò)律師出(chū)具的(de)文件
2-1 保薦人(rén)出(chū)具的(de)證券發行保薦書
2-2 保薦人(rén)盡職調查報告
2-3 發行人(rén)律師出(chū)具的(de)法律意見書
2-4 發行人(rén)律師工作報告
第三章 财務信息相關文件
3-1 發行人(rén)最近1年的(de)财務報告和(hé / huò)審計報告及最近一(yī / yì ／yí)期的(de)财務報告
3-2 最近3年一(yī / yì ／yí)期的(de)比較式财務報表（包括合并報表和(hé / huò)母公司報表）
3-3 本次收購資産相關的(de)最近1年一(yī / yì ／yí)期的(de)财務報告及其審計報告、資産評估報告
3-4 發行人(rén)董事會、會計師事務所及注冊會計師關于(yú)上(shàng)市公司最近1年及一(yī / yì ／yí)期的(de)非标準無保留意見審計報告的(de)補充意見
3-5 會計師事務所關于(yú)前次募集資金使用情況的(de)專項報告
第四章 其他(tā)文件
4-1 有關部門對募集資金投資項目的(de)審批、核準或備案文件
4-2 特定行業主管部門出(chū)具的(de)監管意見書
4-3 國(guó)務院相關主管部門關于(yú)引入境外戰略投資者的(de)批準文件
4-4 附條件生效的(de)股份認購合同
4-5 附條件生效的(de)資産轉讓合同
4-6 發行人(rén)全體董事對相關申請文件真實性、準确性和(hé / huò)完整性的(de)承諾書
編制說(shuō)明：
前述申請文件目錄是(shì)對發行申請文件的(de)最低要(yào / yāo)求，中國(guó)證監會根據審核需要(yào / yāo), 可以(yǐ)要(yào / yāo)求發行人(rén)和(hé / huò)中介機構補充材料。某些材料對發行人(rén)不(bù)适用的(de)，可不(bù)必提供，但應作出(chū)書面說(shuō)明。保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件1份，複印件及電子(zǐ)文件3份。
附件2：
《認購邀請書》和(hé / huò)《申購報價單》範本
[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書
：
經[ * ]股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）[ * ]年度第[ *
]次臨時(shí)股東大(dà)會（簡稱“股東大(dà)會”）批準，拟向特定投資者非公開發行股票（簡稱“本次發行”）。本次發行已經中國(guó)證監會核準。現發出(chū)認購邀請書（簡稱“本邀請書”），誠邀貴公司/您參與本次發行認購。以(yǐ)下爲(wéi / wèi)本次發行認購的(de)具體事項，敬請認真閱讀：
一(yī / yì ／yí)、認購對象與條件
1. 認購對象
本次發行的(de)認購對象爲(wéi / wèi)[ * ]。
2. 認購數量
每一(yī / yì ／yí)特定投資者的(de)最低有效認購數量不(bù)得低于(yú)[ * ]萬股，超過[ * ]萬股的(de)必須是(shì)[ * ]萬股的(de)整數倍。每一(yī / yì ／yí)特定投資者最多認購數量不(bù)得超過[ * ]萬股。
3. 認購價格
本次發行價格根據本邀請書第三部分所規定的(de)程序和(hé / huò)規則确定。
二、認購時(shí)間安排
1. 接到(dào)本邀請書後，貴公司如欲認購，應于(yú)[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時(shí)前将附件《申購報價單》以(yǐ)傳真方式發至本公司（傳真号：[ * ]）。
2. 本公司收到(dào)《申購報價單》後，根據中國(guó)證監會的(de)有關規定和(hé / huò)本邀請書第三部分所規定的(de)程序和(hé / huò)規則确定本次發行的(de)價格、最終發行對象和(hé / huò)股份分配數量，并于(yú)确定上(shàng)述結果後盡快向最終發行對象發出(chū)《繳款通知書》。
3. 發行對象收到(dào)《繳款通知書》後，應在(zài)《繳款通知書》規定的(de)時(shí)限内将認購款彙至本公司指定的(de)帳戶（具體帳戶爲(wéi / wèi)：[ * ]）。認購款未按時(shí)到(dào)帳的(de)，視爲(wéi / wèi)放棄認購。
三、發行價格、發行對象及分配股數的(de)确定程序和(hé / huò)規則
1. 本次申報價格
本次申報價格應不(bù)低于(yú)每股[ * ]元。
（認購人(rén)可以(yǐ)在(zài)該價格基礎上(shàng)，根據不(bù)同的(de)認購股份數量，以(yǐ)增加[ * ]元的(de)整數倍的(de)形式确定其申報價格，每個(gè)認購人(rén)申報的(de)價格不(bù)超過三檔。）
2. 認購确認程序與規則
（此處保薦人(rén)和(hé / huò)上(shàng)市公司應明确告知确認最終認購價格、發行對象及其分配數量的(de)程序和(hé / huò)規則。該程序和(hé / huò)規則應當公平、公正，符合中國(guó)證監會的(de)有關規定）
四、特别提示
1. 凡決定參加本次認購的(de)認購人(rén)須對本邀請書所附《申購報價單》簽字确認并加蓋公章，并将《申購報價單》于(yú)[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時(shí)前傳真至本公司。
2. 凡被确定爲(wéi / wèi)最終發行對象的(de)認購人(rén)，必須在(zài)《繳款通知書》指定的(de)時(shí)間将認購款足額彙入本公司指定的(de)帳戶。爲(wéi / wèi)确保認購款能在(zài)規定時(shí)間内足額到(dào)達指定的(de)銀行帳戶，請在(zài)收到(dào)本邀請書的(de)傳真件後盡快準備彙款事宜。
3. 本邀請書所附《申購報價單》爲(wéi / wèi)無條件确認書，接受人(rén)一(yī / yì ／yí)旦申報，即有法律效力。
4. 本邀請書的(de)發出(chū)、《申購報價單》的(de)接收、《繳款通知書》的(de)發出(chū)、發行價格、發行對象及分配股數的(de)确認等認購事宜，由[ * ]律師事務所進行法律見證。
《申購報價單》如由授權代表簽署，須附上(shàng)由法定代表簽署的(de)授權委托書。
5. 本次認購的(de)聯系人(rén)：[ * ]，電話：[ * ]，傳真号：[ * ]
_______股份有限公司保薦代表人(rén)（**證券公司）：_________
[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日
本認購邀請書附件：申購報價單
緻：[ * ]股份有限公司
我單位收到(dào)并已詳細閱讀了(le／liǎo)貴方于(yú)[ * ]年[ * ]月[ * ]日發出(chū)的(de)《[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》和(hé / huò)貴公司[ * ]年度第[ * ] 次臨時(shí)股東大(dà)會的(de)相關公告。經研究，同意按貴方确定的(de)條件參加此次認購，本人(rén)在(zài)此确認：
一(yī / yì ／yí)、同意《[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》所确定的(de)認購條件與規則。
二、同意：
1. 按每股[ * ]元的(de)價格認購[ * ]萬股（大(dà)寫數字）
2. 按每股[ * ]元的(de)價格認購[ * ]萬股（大(dà)寫數字）
3. 按每股[ * ]元的(de)價格認購[ * ]萬股（大(dà)寫數字）
三、同意按貴方最終确認的(de)認購數量和(hé / huò)時(shí)間繳納認購款。
四、我方聯系人(rén)：________________
電話：________________
手機：________________
傳真：________________
公司（公章）
法定代表人(rén)或其授權代表、或本人(rén)簽署
年 月 日
