第一(yī / yì ／yí)章 總則

　　第一(yī / yì ／yí)條 爲(wéi / wèi)規範信息披露違法行政責任認定工作，引導、督促發行人(rén)、上(shàng)市公司及其控股股東、實際控制人(rén)、收購人(rén)等信息披露義務人(rén)（以(yǐ)下統稱信息披露義務人(rén)）及其有關責任人(rén)員依法履行信息披露義務，保護投資者合法權益，根據《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)證券法》（以(yǐ)下簡稱《證券法》）、《中華人(rén)民共和(hé / huò)國(guó)行政處罰法》（以(yǐ)下簡稱《行政處罰法》）和(hé / huò)其他(tā)相關法律、行政法規等，結合證券監管實踐，制定本規則。

　　第二條 《證券法》規定的(de)信息披露違法行爲(wéi / wèi)行政責任認定适用本規則。

　　第三條 信息披露義務人(rén)應當按照有關信息披露法律、行政法規、規章和(hé / huò)規範性文件，以(yǐ)及證券交易所業務規則等規定，真實、準确、完整、及時(shí)、公平披露信息。

　　發行人(rén)、上(shàng)市公司的(de)董事、監事、高級管理人(rén)員應當爲(wéi / wèi)公司和(hé / huò)全體股東的(de)利益服務，誠實守信，忠實、勤勉地(dì / de)履行職責，獨立作出(chū)适當判斷，保護投資者的(de)合法權益，保證信息披露真實、準确、完整、及時(shí)、公平。

　　第四條 認定信息披露違法行爲(wéi / wèi)行政責任，應當根據有關信息披露法律、行政法規、規章和(hé / huò)規範性文件，以(yǐ)及證券交易所業務規則等規定，遵循專業标準和(hé / huò)職業道(dào)德，運用邏輯判斷和(hé / huò)監管工作經驗，審查運用證據，全面、客觀、公正地(dì / de)認定事實，依法處理。

　　第五條 信息披露違法行爲(wéi / wèi)情節嚴重，涉嫌犯罪的(de)，證監會依法移送司法機關追究刑事責任。

　　依法給予行政處罰或者采取市場禁入措施的(de)，按照規定記入證券期貨誠信檔案。

　　依法不(bù)予處罰或者市場禁入的(de)，可以(yǐ)根據情節采取相應的(de)行政監管措施并記入證券期貨誠信檔案。

　　第六條 在(zài)信息披露中保薦人(rén)、證券服務機構及其人(rén)員未勤勉盡責，或者制作、出(chū)具的(de)文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的(de)，證監會依法認定其責任和(hé / huò)予以(yǐ)行政處罰。

　　第二章 信息披露違法行爲(wéi / wèi)認定

　　第七條 信息披露義務人(rén)未按照法律、行政法規、規章和(hé / huò)規範性文件，以(yǐ)及證券交易所業務規則規定的(de)信息披露（包括報告，下同）期限、方式等要(yào / yāo)求及時(shí)、公平披露信息，應當認定構成未按照規定披露信息的(de)信息披露違法行爲(wéi / wèi)。

　　第八條 信息披露義務人(rén)在(zài)信息披露文件中對所披露内容進行不(bù)真實記載，包括發生業務不(bù)入賬、虛構業務入賬、不(bù)按照相關規定進行會計核算和(hé / huò)編制财務會計報告，以(yǐ)及其他(tā)在(zài)信息披露中記載的(de)事實與真實情況不(bù)符的(de)，應當認定構成所披露的(de)信息有虛假記載的(de)信息披露違法行爲(wéi / wèi)。

　　第九條 信息披露義務人(rén)在(zài)信息披露文件中或者通過其他(tā)信息發布渠道(dào)、載體，作出(chū)不(bù)完整、不(bù)準确陳述，緻使或者可能緻使投資者對其投資行爲(wéi / wèi)發生錯誤判斷的(de)，應當認定構成所披露的(de)信息有誤導性陳述的(de)信息披露違法行爲(wéi / wèi)。

　　第十條 信息披露義務人(rén)在(zài)信息披露文件中未按照法律、行政法規、規章和(hé / huò)規範性文件以(yǐ)及證券交易所業務規則關于(yú)重大(dà)事件或者重要(yào / yāo)事項信息披露要(yào / yāo)求披露信息，遺漏重大(dà)事項的(de)，應當認定構成所披露的(de)信息有重大(dà)遺漏的(de)信息披露違法行爲(wéi / wèi)。

　　第三章 信息披露義務人(rén)信息披露違法的(de)責任認定

　　第十一(yī / yì ／yí)條 信息披露義務人(rén)行爲(wéi / wèi)構成信息披露違法的(de)，應當根據其違法行爲(wéi / wèi)的(de)客觀方面和(hé / huò)主觀方面等綜合審查認定其責任。

　　第十二條 認定信息披露違法行爲(wéi / wèi)的(de)客觀方面通常要(yào / yāo)考慮以(yǐ)下情形：

　　（一(yī / yì ／yí)）違法披露信息包括重大(dà)差錯更正信息中虛增或者虛減資産、營業收入及淨利潤的(de)數額及其占當期所披露數的(de)比重，是(shì)否因此資不(bù)抵債，是(shì)否因此發生盈虧變化，是(shì)否因此滿足證券發行、股權激勵計劃實施、利潤承諾條件，是(shì)否因此避免被特别處理，是(shì)否因此滿足取消特别處理要(yào / yāo)求，是(shì)否因此滿足恢複上(shàng)市交易條件等；

　　（二）未按照規定披露的(de)重大(dà)擔保、訴訟、仲裁、關聯交易以(yǐ)及其他(tā)重大(dà)事項所涉及的(de)數額及其占公司最近一(yī / yì ／yí)期經審計總資産、淨資産、營業收入的(de)比重，未按照規定及時(shí)披露信息時(shí)間長短等；

　　（三）信息披露違法所涉及事項對投資者投資判斷的(de)影響大(dà)小；

　　（四）信息披露違法後果，包括是(shì)否導緻欺詐發行、欺詐上(shàng)市、騙取重大(dà)資産重組許可、收購要(yào / yāo)約豁免、暫停上(shàng)市、終止上(shàng)市，給上(shàng)市公司、股東、債權人(rén)或者其他(tā)人(rén)造成直接損失數額大(dà)小，以(yǐ)及未按照規定披露信息造成該公司證券交易的(de)異動程度等；

　　（五）信息披露違法的(de)次數，是(shì)否多次提供虛假或者隐瞞重要(yào / yāo)事實的(de)财務會計報告，或者多次對依法應當披露的(de)其他(tā)重要(yào / yāo)信息不(bù)按照規定披露；

　　（六）社會影響的(de)惡劣程度；

　　（七）其他(tā)需要(yào / yāo)考慮的(de)情形。

　　第十三條 認定信息披露義務人(rén)信息披露違法主觀方面通常要(yào / yāo)考慮以(yǐ)下情形：

　　（一(yī / yì ／yí)）信息披露義務人(rén)爲(wéi / wèi)單位的(de)，在(zài)單位内部是(shì)否存在(zài)違法共謀，信息披露違法所涉及的(de)具體事項是(shì)否是(shì)經董事會、公司辦公會等會議研究決定或者由負責人(rén)員決定實施的(de)，是(shì)否隻是(shì)單位内部個(gè)人(rén)行爲(wéi / wèi)造成的(de)；

　　（二）信息披露義務人(rén)的(de)主觀狀态，信息披露違法是(shì)否是(shì)故意的(de)欺詐行爲(wéi / wèi)，是(shì)否是(shì)不(bù)夠謹慎、疏忽大(dà)意的(de)過失行爲(wéi / wèi)；

　　（三）信息披露違法行爲(wéi / wèi)發生後的(de)态度，公司董事、監事、高級管理人(rén)員知道(dào)信息披露違法後是(shì)否繼續掩飾，是(shì)否采取适當措施進行補救；

　　（四）與證券監管機構的(de)配合程度，當發現信息披露違法後，公司董事、監事、高級管理人(rén)員是(shì)否向證監會報告，是(shì)否在(zài)調查中積極配合，是(shì)否對調查機關欺詐、隐瞞，是(shì)否有幹擾、阻礙調查情況；

　　（五）其他(tā)需要(yào / yāo)考慮的(de)情形。

　　第十四條 其他(tā)違法行爲(wéi / wèi)引起信息披露義務人(rén)信息披露違法的(de)，通常綜合考慮以(yǐ)下情形認定責任：

　　（一(yī / yì ／yí)）信息披露義務人(rén)是(shì)否存在(zài)過錯，有無實施信息披露違法行爲(wéi / wèi)的(de)故意，是(shì)否存在(zài)信息披露違法的(de)過失；

　　（二）信息披露義務人(rén)是(shì)否因違法行爲(wéi / wèi)直接獲益或者以(yǐ)其他(tā)方式獲取利益，是(shì)否因違法行爲(wéi / wèi)止損或者避損，公司投資者是(shì)否因該項違法行爲(wéi / wèi)遭受重大(dà)損失；

　　（三）信息披露違法責任是(shì)否能被其他(tā)違法行爲(wéi / wèi)責任所吸收，認定其他(tā)違法行爲(wéi / wèi)行政責任、刑事責任是(shì)否能更好體現對違法行爲(wéi / wèi)的(de)懲處；

　　（四）其他(tā)需要(yào / yāo)考慮的(de)情形。

　　前款所稱其他(tā)違法行爲(wéi / wèi)，包括上(shàng)市公司的(de)董事、監事、高級管理人(rén)員違背對公司的(de)忠實義務，利用職務便利，操縱上(shàng)市公司從事損害公司利益行爲(wéi / wèi)；上(shàng)市公司的(de)控股股東或者實際控制人(rén)，指使上(shàng)市公司董事、監事、高級管理人(rén)員從事損害公司利益行爲(wéi / wèi)；上(shàng)市公司董事、監事、高級管理人(rén)員和(hé / huò)持股5%以(yǐ)上(shàng)股東違法買賣公司股票行爲(wéi / wèi)；公司工作人(rén)員挪用資金、職務侵占等行爲(wéi / wèi)；配合證券市場内幕交易、操縱市場以(yǐ)及其他(tā)可能緻使信息披露義務人(rén)信息披露違法的(de)行爲(wéi / wèi)。

　　第四章 信息披露違法行爲(wéi / wèi)責任人(rén)員及其責任認定

　　第十五條 發生信息披露違法行爲(wéi / wèi)的(de)，依照法律、行政法規、規章規定，對負有保證信息披露真實、準确、完整、及時(shí)和(hé / huò)公平義務的(de)董事、監事、高級管理人(rén)員，應當視情形認定其爲(wéi / wèi)直接負責的(de)主管人(rén)員或者其他(tā)直接責任人(rén)員承擔行政責任，但其能夠證明已盡忠實、勤勉義務，沒有過錯的(de)除外。

　　第十六條 信息披露違法行爲(wéi / wèi)的(de)責任人(rén)員可以(yǐ)提交公司章程，載明職責分工和(hé / huò)職責履行情況的(de)材料，相關會議紀要(yào / yāo)或者會議記錄以(yǐ)及其他(tā)證據來(lái)證明自身沒有過錯。

　　第十七條 董事、監事、高級管理人(rén)員之(zhī)外的(de)其他(tā)人(rén)員，确有證據證明其行爲(wéi / wèi)與信息披露違法行爲(wéi / wèi)具有直接因果關系，包括實際承擔或者履行董事、監事或者高級管理人(rén)員的(de)職責，組織、參與、實施了(le／liǎo)公司信息披露違法行爲(wéi / wèi)或者直接導緻信息披露違法的(de)，應當視情形認定其爲(wéi / wèi)直接負責的(de)主管人(rén)員或者其他(tā)直接責任人(rén)員。

　　第十八條 有證據證明因信息披露義務人(rén)受控股股東、實際控制人(rén)指使，未按照規定披露信息，或者所披露的(de)信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的(de)，在(zài)認定信息披露義務人(rén)責任的(de)同時(shí)，應當認定信息披露義務人(rén)控股股東、實際控制人(rén)的(de)信息披露違法責任。信息披露義務人(rén)的(de)控股股東、實際控制人(rén)是(shì)法人(rén)的(de)，其負責人(rén)應當認定爲(wéi / wèi)直接負責的(de)主管人(rén)員。

　　控股股東、實際控制人(rén)直接授意、指揮從事信息披露違法行爲(wéi / wèi)，或者隐瞞應當披露信息、不(bù)告知應當披露信息的(de)，應當認定控股股東、實際控制人(rén)指使從事信息披露違法行爲(wéi / wèi)。

　　第十九條 信息披露違法責任人(rén)員的(de)責任大(dà)小，可以(yǐ)從以(yǐ)下方面考慮責任人(rén)員與案件中認定的(de)信息披露違法的(de)事實、性質、情節、社會危害後果的(de)關系，綜合分析認定：

　　（一(yī / yì ／yí)）在(zài)信息披露違法行爲(wéi / wèi)發生過程中所起的(de)作用。對于(yú)認定的(de)信息披露違法事項是(shì)起主要(yào / yāo)作用還是(shì)次要(yào / yāo)作用，是(shì)否組織、策劃、參與、實施信息披露違法行爲(wéi / wèi)，是(shì)積極參加還是(shì)被動參加。

　　（二）知情程度和(hé / huò)态度。對于(yú)信息披露違法所涉事項及其内容是(shì)否知情，是(shì)否反映、報告，是(shì)否采取措施有效避免或者減少損害後果，是(shì)否放任違法行爲(wéi / wèi)發生。

　　（三）職務、具體職責及履行職責情況。認定的(de)信息披露違法事項是(shì)否與責任人(rén)員的(de)職務、具體職責存在(zài)直接關系，責任人(rén)員是(shì)否忠實、勤勉履行職責，有無懈怠、放棄履行職責，是(shì)否履行職責預防、發現和(hé / huò)阻止信息披露違法行爲(wéi / wèi)發生。

　　（四）專業背景。是(shì)否存在(zài)責任人(rén)員有專業背景，對于(yú)信息披露中與其專業背景有關違法事項應當發現而(ér)未予指出(chū)的(de)情況，如專業會計人(rén)士對于(yú)會計問題、專業技術人(rén)員對于(yú)技術問題等未予指出(chū)。

　　（五）其他(tā)影響責任認定的(de)情況。

　　第二十條 認定從輕或者減輕處罰的(de)考慮情形：

　　（一(yī / yì ／yí)）未直接參與信息披露違法行爲(wéi / wèi)；

　　（二）在(zài)信息披露違法行爲(wéi / wèi)被發現前，及時(shí)主動要(yào / yāo)求公司采取糾正措施或者向證券監管機構報告；

　　（三）在(zài)獲悉公司信息披露違法後，向公司有關主管人(rén)員或者公司上(shàng)級主管提出(chū)質疑并采取了(le／liǎo)适當措施；

　　（四）配合證券監管機構調查且有立功表現；

　　（五）受他(tā)人(rén)脅迫參與信息披露違法行爲(wéi / wèi)；

　　（六）其他(tā)需要(yào / yāo)考慮的(de)情形。

　　第二十一(yī / yì ／yí)條 認定爲(wéi / wèi)不(bù)予行政處罰的(de)考慮情形：

　　（一(yī / yì ／yí)）當事人(rén)對認定的(de)信息披露違法事項提出(chū)具體異議記載于(yú)董事會、監事會、公司辦公會會議記錄等，并在(zài)上(shàng)述會議中投反對票的(de)；

　　（二）當事人(rén)在(zài)信息披露違法事實所涉及期間，由于(yú)不(bù)可抗力、失去人(rén)身自由等無法正常履行職責的(de)；

　　（三）對公司信息披露違法行爲(wéi / wèi)不(bù)負有主要(yào / yāo)責任的(de)人(rén)員在(zài)公司信息披露違法行爲(wéi / wèi)發生後及時(shí)向公司和(hé / huò)證券交易所、證券監管機構報告的(de)；

　　（四）其他(tā)需要(yào / yāo)考慮的(de)情形。

　　第二十二條 任何下列情形，不(bù)得單獨作爲(wéi / wèi)不(bù)予處罰情形認定：

　　（一(yī / yì ／yí)）不(bù)直接從事經營管理；

　　（二）能力不(bù)足、無相關職業背景；

　　（三）任職時(shí)間短、不(bù)了(le／liǎo)解情況；

　　（四）相信專業機構或者專業人(rén)員出(chū)具的(de)意見和(hé / huò)報告；

　　（五）受到(dào)股東、實際控制人(rén)控制或者其他(tā)外部幹預。

　　第二十三條 下列情形認定爲(wéi / wèi)應當從重處罰情形：

　　（一(yī / yì ／yí)）不(bù)配合證券監管機構監管，或者拒絕、阻礙證券監管機構及其工作人(rén)員執法，甚至以(yǐ)暴力、威脅及其他(tā)手段幹擾執法；

　　（二）在(zài)信息披露違法案件中變造、隐瞞、毀滅證據，或者提供僞證，妨礙調查；

　　（三）兩次以(yǐ)上(shàng)違反信息披露規定并受到(dào)行政處罰或者證券交易所紀律處分；

　　（四）在(zài)信息披露上(shàng)有不(bù)良誠信記錄并記入證券期貨誠信檔案；

　　（五）證監會認定的(de)其他(tā)情形。

　　第五章 附則

　　第二十四條 本規則自公布之(zhī)日起施行。本規則施行前尚未做出(chū)處理決定的(de)案件适用本規則。