第一(yī / yì ／yí)章總則
第一(yī / yì ／yí)條爲(wéi / wèi)提高上(shàng)市公司治理水平，規範本所上(shàng)市公司董事會秘書的(de)選任、履職、培訓和(hé / huò)考核工作，根據《公司法》、《證券法》、《上(shàng)海證券交易所股票上(shàng)市規則》（以(yǐ)下簡稱“上(shàng)市規則”）等法律法規和(hé / huò)其他(tā)規範性文件，制訂本辦法。
第二條上(shàng)市公司董事會秘書爲(wéi / wèi)上(shàng)市公司高級管理人(rén)員，對上(shàng)市公司和(hé / huò)董事會負責，應忠實、勤勉地(dì / de)履行職責。
第三條上(shàng)市公司董事會秘書是(shì)上(shàng)市公司與本所之(zhī)間的(de)指定聯絡人(rén)。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責的(de)人(rén)員以(yǐ)上(shàng)市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責範圍内的(de)事務。
第四條上(shàng)市公司應當建立董事會秘書工作制度，并設立由董事會秘書分管的(de)工作部門。
第二章選 任
第五條上(shàng)市公司董事會應當在(zài)公司首次公開發行股票上(shàng)市後三個(gè)月内，或原任董事會秘書離職後三個(gè)月内聘任董事會秘書。
第六條擔任上(shàng)市公司董事會秘書，應當具備以(yǐ)下條件：
（一(yī / yì ／yí)）具有良好的(de)職業道(dào)德和(hé / huò)個(gè)人(rén)品質；
（二）具備履行職責所必需的(de)财務、管理、法律等專業知識；
（三）具備履行職責所必需的(de)工作經驗；
（四）取得本所認可的(de)董事會秘書資格證書。
第七條具有下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)人(rén)士不(bù)得擔任上(shàng)市公司董事會秘書：
（一(yī / yì ／yí)）《公司法》第一(yī / yì ／yí)百四十七條規定的(de)任何一(yī / yì ／yí)種情形；
（二）最近三年曾受中國(guó)證監會行政處罰；
（三）曾被證券交易所公開認定爲(wéi / wèi)不(bù)适合擔任上(shàng)市公司董事會秘書；
（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以(yǐ)上(shàng)通報批評；
（五）最近三年擔任上(shàng)市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結果爲(wéi / wèi)“不(bù)合格”的(de)次數累計達到(dào)二次以(yǐ)上(shàng)；
（六）本公司現任監事；
（七）本所認定不(bù)适合擔任董事會秘書的(de)其他(tā)情形。
第八條上(shàng)市公司拟召開董事會會議聘任董事會秘書的(de)，應當提前五個(gè)交易日向本所備案，并報送以(yǐ)下材料：
（一(yī / yì ／yí)）董事會推薦書，包括被推薦人(rén)（候選人(rén)）符合本辦法規定的(de)董事會秘書任職資格的(de)說(shuō)明、現任職務和(hé / huò)工作履曆；
（二）候選人(rén)的(de)學曆證明、董事會秘書資格證書等。
本所自收到(dào)報送的(de)材料之(zhī)日起五個(gè)交易日後，未對董事會秘書候選人(rén)任職資格提出(chū)異議的(de)，公司可以(yǐ)召開董事會會議，聘任董事會秘書。
對于(yú)本所提出(chū)異議的(de)董事會秘書候選人(rén)，上(shàng)市公司董事會不(bù)得聘任其爲(wéi / wèi)董事會秘書。
第九條上(shàng)市公司解聘董事會秘書應當具備充足的(de)理由，不(bù)得無故将其解聘。
第十條上(shàng)市公司董事會秘書具有下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)，上(shàng)市公司應當自相關事實發生之(zhī)日起一(yī / yì ／yí)個(gè)月内将其解聘：
（一(yī / yì ／yí)）本辦法第七條規定的(de)任何一(yī / yì ／yí)種情形；
（二）連續三年未參加董事會秘書後續培訓；
（三）連續三個(gè)月以(yǐ)上(shàng)不(bù)能履行職責；
（四）在(zài)履行職責時(shí)出(chū)現重大(dà)錯誤或疏漏，後果嚴重的(de)；
（五）違反法律法規或其他(tā)規範性文件，後果嚴重的(de)。
董事會秘書被解聘時(shí)，公司應當及時(shí)向本所報告，說(shuō)明原因并公告。董事會秘書有權就(jiù)被公司不(bù)當解聘，向本所提交個(gè)人(rén)陳述報告。
第十一(yī / yì ／yí)條上(shàng)市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的(de)，應當接受上(shàng)市公司董事會和(hé / huò)監事會的(de)離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的(de)移交手續。
董事會秘書辭職後未完成上(shàng)述報告和(hé / huò)公告義務的(de)，或者未完成離任審查、文件和(hé / huò)工作移交手續的(de)，仍應承擔董事會秘書職責。
第十二條上(shàng)市公司董事會秘書空缺期間，上(shàng)市公司董事會應當及時(shí)指定一(yī / yì ／yí)名董事或高級管理人(rén)員代行董事會秘書的(de)職責，并報本所備案。
上(shàng)市公司董事會未指定代行董事會秘書職責的(de)人(rén)員或董事會秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的(de)，由公司法定代表人(rén)代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的(de)董事會秘書。
第三章履 職
第十三條上(shàng)市公司董事會秘書負責上(shàng)市公司信息披露管理事務，包括：
（一(yī / yì ／yí)）負責公司信息對外發布；
（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；
（三）督促公司相關信息披露義務人(rén)遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人(rén)員履行信息披露義務；
（四）負責公司未公開重大(dà)信息的(de)保密工作；
（五）負責上(shàng)市公司内幕知情人(rén)登記報備工作；
（六）關注媒體報道(dào)，主動向公司及相關信息披露義務人(rén)求證，督促董事會及時(shí)披露或澄清。
第十四條上(shàng)市公司董事會秘書應協助上(shàng)市公司董事會加強公司治理機制建設，包括：
（一(yī / yì ／yí)）組織籌備并列席上(shàng)市公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和(hé / huò)股東大(dà)會會議；
（二）建立健全上(shàng)市公司内部控制制度；
（三）積極推動上(shàng)市公司避免同業競争，減少并規範關聯交易事項；
（四）積極推動上(shàng)市公司建立健全激勵約束機制；
（五）積極推動上(shàng)市公司承擔社會責任。
第十五條上(shàng)市公司董事會秘書負責上(shàng)市公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的(de)溝通、接待和(hé / huò)服務工作機制。
第十六條董事會秘書負責上(shàng)市公司股權管理事務，包括：
（一(yī / yì ／yí)）保管公司股東持股資料；
（二）辦理公司限售股相關事項；
（三）督促公司董事、監事、高級管理人(rén)員及其他(tā)相關人(rén)員遵守公司股份買賣相關規定；
（四）其他(tā)公司股權管理事項。
第十七條上(shàng)市公司董事會秘書應協助上(shàng)市公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。
第十八條上(shàng)市公司董事會秘書負責上(shàng)市公司規範運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人(rén)員及其他(tā)相關人(rén)員接受相關法律法規和(hé / huò)其他(tā)規範性文件的(de)培訓。
第十九條上(shàng)市公司董事會秘書應提示上(shàng)市公司董事、監事、高級管理人(rén)員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人(rén)員違反相關法律法規、其他(tā)規範性文件或公司章程，做出(chū)或可能做出(chū)相關決策時(shí)，應當予以(yǐ)警示，并立即向本所報告。
第二十條上(shàng)市公司董事會秘書應履行《公司法》、中國(guó)證監會和(hé / huò)本所要(yào / yāo)求履行的(de)其他(tā)職責。
第二十一(yī / yì ／yí)條上(shàng)市公司應當爲(wéi / wèi)董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人(rén)員和(hé / huò)相關工作人(rén)員應當配合董事會秘書的(de)履職行爲(wéi / wèi)。
第二十二條上(shàng)市公司董事會秘書爲(wéi / wèi)履行職責，有權了(le／liǎo)解公司的(de)财務和(hé / huò)經營情況，查閱其職責範圍内的(de)所有文件，并要(yào / yāo)求公司有關部門和(hé / huò)人(rén)員及時(shí)提供相關資料和(hé / huò)信息。
第二十三條上(shàng)市公司召開總經理辦公會以(yǐ)及其他(tā)涉及公司重大(dà)事項的(de)會議，應及時(shí)告知董事會秘書列席，并提供會議資料。
第二十四條上(shàng)市公司董事會秘書在(zài)履行職責的(de)過程中受到(dào)不(bù)當妨礙或者嚴重阻撓時(shí)，可以(yǐ)直接向本所報告。
第二十五條上(shàng)市公司董事會秘書應當與上(shàng)市公司簽訂保密協議，承諾在(zài)任期期間及離任後，持續履行保密義務直至有關信息對外披露爲(wéi / wèi)止，但涉及公司違法違規行爲(wéi / wèi)的(de)信息不(bù)屬于(yú)前述應當履行保密的(de)範圍。
第二十六條上(shàng)市公司董事會應當聘請證券事務代表，協助上(shàng)市公司董事會秘書履行職責。
董事會秘書不(bù)能履行職責或董事會秘書授權時(shí)，證券事務代表應當代爲(wéi / wèi)履行職責。在(zài)此期間，并不(bù)當然免除董事會秘書對其職責所負有的(de)責任。
證券事務代表應當取得本所認可的(de)董事會秘書資格證書。
第四章培 訓
第二十七條上(shàng)市公司董事會秘書候選人(rén)或證券事務代表候選人(rén)應參加本所認可的(de)資格培訓，培訓時(shí)間原則上(shàng)不(bù)少于(yú)36個(gè)課時(shí)，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。
第二十八條上(shàng)市公司董事會秘書原則上(shàng)每兩年至少參加一(yī / yì ／yí)次由本所舉辦的(de)董事會秘書後續培訓。
被本所通報批評以(yǐ)及年度考核不(bù)合格的(de)上(shàng)市公司董事會秘書，應參加本所舉辦的(de)最近一(yī / yì ／yí)期董事會秘書後續培訓。
第二十九條上(shàng)市公司董事會秘書的(de)培訓内容包括上(shàng)市公司信息披露、公司治理、投資者關系管理、股權管理、董事會秘書權利和(hé / huò)義務等主題。
本所可根據實際需要(yào / yāo)，适時(shí)調整培訓課程和(hé / huò)培訓材料。
第三十條本所通過本所網站公告上(shàng)市公司董事會秘書培訓的(de)報名時(shí)間、報名方式、考試範圍、考試紀律、考試成績等相關事項。
第五章考 核
第三十一(yī / yì ／yí)條本所對上(shàng)市公司董事會秘書實施年度考核和(hé / huò)離任考核。
董事會秘書的(de)年度考核期間爲(wéi / wèi)每年的(de)5月1日至次年的(de)4月30日，離任考核期間爲(wéi / wèi)其任職之(zhī)日至離任之(zhī)日。
第三十二條上(shàng)市公司董事會秘書應在(zài)每年5月15日或離任前，主動向本所提交年度履職報告或離任履職報告書。
董事會秘書未在(zài)上(shàng)述期間内向本所提交年度履職報告書或離任履職報告書的(de)，上(shàng)市公司董事會和(hé / huò)監事會應督促該董事會秘書提交。
第三十三條董事會秘書年度履職報告書和(hé / huò)離任履職報告書應遵循客觀公正的(de)原則，如實反映本年度或任職期間内個(gè)人(rén)履職情況。
第三十四條本所根據董事會秘書年度履職報告書或離任履職報告書，結合日常監管工作情況，決定董事會秘書的(de)年度考核或離任考核結果。
本所将董事會秘書考核結果通知上(shàng)市公司董事會及董事會秘書，并抄送有關主管部門。
第六章懲戒
第三十五條董事會秘書違反本管理辦法，情節嚴重的(de)，本所根據上(shàng)市規則的(de)規定給予以(yǐ)下懲戒：
（一(yī / yì ／yí)）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定不(bù)适合擔任上(shàng)市公司董事會秘書。
以(yǐ)上(shàng)第（二）項、第（三）項懲戒可以(yǐ)一(yī / yì ／yí)并實施。
第三十六條被本所公開認定爲(wéi / wèi)不(bù)适合擔任上(shàng)市公司董事會秘書的(de)，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之(zhī)日起本所不(bù)接受其參加董事會秘書資格培訓。
因本管理辦法第七條第一(yī / yì ／yí)款第（二）、（四）、（五）項和(hé / huò)第十條第一(yī / yì ／yí)款第（二）項規定的(de)事項被上(shàng)市公司解聘的(de)，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之(zhī)日起本所三年内不(bù)接受其參加董事會秘書資格培訓。
第七章附 則
第三十七條本辦法由本所負責解釋。
第三十八條本辦法自發布之(zhī)日起實施。原《上(shàng)海證券交易所上(shàng)市公司董事會秘書管理辦法》、《上(shàng)海證券交易所上(shàng)市公司董事會秘書資格管理辦法》和(hé / huò)《上(shàng)海證券交易所上(shàng)市公司董事會秘書考核辦法》同時(shí)廢止。
